阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十四次会议资料




            阳泉煤业（集团）股份有限公司
                    独立董事意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等有关规定,作为阳泉煤业（集团）股份有限公司(以
下称“公司”)的独立董事, 对公司第五届董事会第二十四次会议《关于同意
天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议案》、《关于向下属子
公司提供委托贷款的议案》、《关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司增资
的关联交易议案》、《关于向阳泉煤业（集团）有限责任公司支付融资担保
服务费的关联交易议案》和《关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综
合授信额度的关联交易议案》进行了认真审议。通过认真听取公司董事会非
独立董事及管理层的介绍和说明后,对所关心问题进行了质询和审议。经过认
真讨论,对于下列事项予以独立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

    一、关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议案
    独立董事认为：公司同意给予天泰公司提供借款，天泰公司通过阳煤集
团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向其下属的裕泰公司、榆树
坡公司提供总金额为9,640万元的委托贷款，是为解决其目前资金周转紧张的
问题。天泰公司本次通过财务公司提供委托贷款需要向财务公司支付委托贷
款手续费共4.82万元构成关联交易。公司进行本项交易遵循公允原则，能够
保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股
东的利益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董事
一致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。

    二、关于向下属子公司提供委托贷款的议案
    独立董事认为：公司同意通过财务公司向其下属子公司新景公司和景福
公司提供总额71,985万元的委托贷款，是为解决其目前资金周转紧张的问题。
公司向下属公司提供委托贷款事项不构成关联交易。公司本次通过财务公司
提供委托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共35.9925万元，鉴于财务
公司为公司控股股东阳煤集团的控股公司，因此公司向财务公司支付委托贷
款手续费事项构成关联交易。公司进行本项交易遵循公允原则，能够保证公
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司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的利
益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董事一致通
过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。

    三、关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司增资的关联交易议案
    独立董事认为：财务公司拟将其以前年度未分配利润及2014年度实现的可
供分配利润的30%转增实收资本，原股东按各自持股比例以财务公司未分配利
润等比例缴付前述增资。增资完成后财务公司的股东结构及各股东持股比例保
持不变。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《关联交易
决策制度》的相关规定，公司向财务公司增资事宜构成关联交易，交易金额属
于董事会权限范围之内，本事宜在获得公司董事会批准后方可实施。公司进行
本项交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东
的利益，特别是社会公众股东的利益。公司董事会在审议此事项时，关联董事
回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

    四、关于向阳泉煤业（集团）有限责任公司支付融资担保服务费的关联
交易议案
    独立董事认为：公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简
称“阳煤集团”）为公司2015年度第一期总额15亿元中期票据提供担保，公
司支付阳煤集团三年担保服务费用共计人民币5,400万元整构成关联交易，根
据公司《章程》的相关规定，本议案在获得公司董事会批准后方可实施。公
司进行本项交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合
全体股东的利益，特别是社会公众股东的利益。公司董事会在进行表决时，
公司关联董事予以回避，非关联董事一致通过，董事会的表决程序符合有关
法律法规的规定。

    五、关于向阳泉煤业集团财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交
易议案
    独立董事认为：公司向财务公司申请10亿元综合授信额度，有助于满足
公司生产经营所需，维持稳定的财务结构，交易遵循公平、公正、公允的原
则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会
在审议本议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法。我们同意该议案经
本次董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
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（此页无正文，为阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事意见之签署页）

独立董事（授权独立董事）签字：




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