证券代码：600348                证券简称：阳泉煤业               公告编号：2016-013



        阳泉煤业（集团）股份有限公司
      关于向下属公司提供委托贷款的公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     委托贷款对象：全资及控股子公司
     委托贷款金额：210,200 万元
     委托贷款期限：1 年
     贷款利率：参照银行同期贷款基准利率适当上浮（详见公告正文）
     担保：下属子公司以自有资产提供担保

      一、委托贷款概述
    （一）委托贷款基本情况
    由于受煤炭需求不足及销售价格持续下滑的影响，公司下属部分子公司
资金周转紧张。为保证下属子公司的正常生产经营，公司拟通过阳煤集团财
务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向下属公司提供总金额为 210,200
万元的委托贷款，具体金额见下表：
                                                                           单位：万元
                    单位名称                     金额（万元）       利率         期限
山西平舒煤业有限公司（平舒公司）                       15,000 基准利率上浮 20%     1年
阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（天泰公司）           62,700         基准利率     1年
山西新景矿煤业有限责任公司（新景公司）               130,000          基准利率     1年
阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司（长沟洗选煤公司）        2,500         基准利率     1年
                      合 计                          210,200
    就上述委托贷款事项，公司下属公司以所拥有的资产向公司提供贷款担
保，具体如下：
    1.平舒公司由公司通过财务公司委托贷款方式提供借款，就该笔委托贷
款，平舒公司委托阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称“再担
保公司”）向公司提供贷款担保，平舒公司以其价值不少于 2.14 亿元的资产
为再担保公司提供反担保，并向再担保公司支付担保费 180 万元（按担保金
额的 1.2%计算）。
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    2.公司向天泰公司提供的委托贷款，用于天泰公司为其下属公司贷款，
由下属公司以所拥有的价值不少于贷款金额 1.2 倍的资产为天泰公司提供贷
款担保。
    3.新景公司以所拥有的价值不少于 156,000 万元的资产向公司提供贷款
担保。
    4.长沟洗选煤公司以所拥有的价值不少于 3,000 万元的资产向公司提供
贷款担保。
    根据财务公司提供委托贷款的收费标准，公司本次向下属子公司提供委
托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计 105.10 万元。
    鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简
称“阳煤集团”）的控股公司，因此，公司向财务公司支付委托贷款费事项
构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内。鉴于再担保公司为公司
控股股东阳煤集团全资子公司，因此，公司与再担保公司以及平舒公司与再
担保公司的担保事项构成关联担保。根据中国证监会《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议
案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
    公司授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等
文件。
    （二）上市公司内部需履行的审批程序。
    公司第五届董事会第二十六次会议已审议通过《阳泉煤业（集团）股份
有限公司关于向下属子公司提供委托贷款的议案》，同意公司为下属子公司
提供委托贷款，委托贷款金额共计为 210,200 万元。独立董事对该事项已进
行事前认可并发表独立意见。审议过程中，关联董事张福喜回避表决。
    根据《公司法》、《公司章程》及关联交易决策制度的相关规定，本次
委托贷款事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、委托贷款协议主体的基本情况
    （一）受托方基本情况
    阳泉煤业集团财务有限责任公司
    注册地址：山西省阳泉市北大西街 5 号
    法定代表人：廉贤
    注册资本：100,000 万元
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
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成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企
业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资
租赁。
    财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有财务公
司 50%的股权；公司持有财务公司 40%的股权。财务公司与公司存在关联关系。
    截至 2015 年 12 月 31 日，财务公司的总资产为 1,369,140.74 万元，净
资产为 166,651.80 万元，净利润 22,684.16 万元。（以上数据已经审计）
    （二）委托贷款对象基本情况
    1.山西平舒煤业有限公司
    注册资本：10,300万元人民币元
    成立日期：2004年06月07日
    住    所：寿阳县温家庄乡大兴庄村
    法定代表人：穆计科
    经营范围：煤炭开采及销售
    与公司关系：公司控股子公司，公司持有其56.31%的股权。
    山西平舒煤业有限公司的其他股东分别为：山西博大集团有限责任公司、
山西统配煤炭经销总公司、北京阳光瑞泰投资咨询有限公司和山西省煤炭工
业厅机关服务中心，其持股比例依次为9.71%，21.51%，4.85%，7.62%。
    截至2015年12月31日，平舒公司资产总额为202,948.82万元，负债总额
为179,867.56万元，净资产为23,081.27万元，营业收入为51,017.21万元，
净利润-13,326.94万元。（以上数据已经审计）
    2.山西新景矿煤业有限责任公司
    注册资本：210,000万元人民币
    成立日期：2009年09月29日
    住    所：阳泉矿区赛鱼西路
    法定代表人：陈国华
    经营范围：煤炭开采
    与公司关系：公司全资子公司
    截至2015年12月31日，新景公司资产总额为674,039.21万元，负债总额
为409,231.73万元，净资产为264,807.48万元，营业收入为146,925.98万元，
净利润3,801.57万元。（以上数据已经审计）
    3.阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司
    注册资本：200,000万元人民币
                                  3
    成立日期：2009年10月21日
    住    所：山西省阳泉市北大街机关大院14楼1层
    法定代表人：王继红
    经营范围：对工矿企业投资及其管理；煤炭开采技术咨询服务；房屋、
设备租赁；普通机械设备、矿山原材料的销售。
    与公司关系：公司全资子公司
    截至2015年12月31日，天泰公司资产总额为509,634.44万元，负债总额
为417,416.49万元，净资产为92,217.95万元，营业收入为34,555.97万元，
净利润-15,723.52万元。（以上数据已经审计）
    4.阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司
    注册资本：3,000万元人民币
    成立日期：2012年05月30日
    住    所：山西省晋中市和顺县李阳镇北李阳村
    法定代表人：王虎牛
    经营范围：原煤洗选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）***
    与公司关系：公司全资子公司
    截至2015年12月31日，长沟洗选煤公司资产总额为13,970.11万元，负债
总额为13,062.59万元，净资产为907.52万元，营业收入为39,792.20万元，
净利润-1,319.16万元。（以上数据已经审计）

    三、担保方基本情况
    阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司
    公司住所：山西省阳泉市矿区北大西街29号
    法定代表人：王玉明
    注册资金：人民币30,000万元整
    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围：本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资性
担保业务、监管部门批准的其他业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾
问等中介服务，以自由资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、
委托发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动） 。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
    股权结构：再担保公司为阳煤集团全资子公司
    截至2015年12月31日，再担保公司资产总额为31,013.18万元，负债总额
为459.14万元，净资产为30,554.04万元，营业收入为869万元，净利润554
万元。（以上数据已经审计）
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     四、关联交易主要内容及定价政策
    （一）公司与财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：
    1.协议签署主体：公司、财务公司。
    2.贷款金额：210,200 万元。
    3.贷款期限：1 年。
    4.贷款利率：见上表。
    5.委托贷款的费用：公司向财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款
发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的 0.5‰，为 105.10 万
元。
    6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生
效。
    （二）公司与再担保公司之《保证协议》的主要内容：
    1.协议签署主体：公司、再担保公司。
    2.保证方式：再担保公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
    3.保证范围：15,000 万元本金、利息及协议中约定的费用。
    4.保证期间：主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合
同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
    5.生效：经双方签订之日起生效。
    （三）平舒公司与再担保公司之《反担保协议》的主要内容：
    1.协议签署主体：平舒公司、再担保公司。
    2.保证费用：平舒公司向再担保公司支付担保费 180 万元（按担保金额
的 1.2%计算）。
    3.反担保方式：平舒公司以价值约 2.14 亿元的资产向再担保公司进行反
担保。
    4.反担保范围：15,000 万元本金、利息及协议中约定的费用。
    5.反担保期限：主债权到期之日起两年。
    6.争议解决方式：协商解决不成提交有管辖权法院通过诉讼方式解决。
    7.生效：经双方签字盖章之日起生效。

     五、交易目的和对上市公司的影响
    本次委托贷款资金是为解决下属公司资金短缺问题，本次接受委托贷款
的公司生产经营正常，公司为其提供委托贷款不存在贷款风险。同时，在保
证公司生产经营所需资金正常使用的情况下，公司利用自有资金通过财务公
司为下属公司提供委托贷款有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时
也可以缓解下属公司的暂时财务困难。本次委托贷款不会损害公司及股东利
益。
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    六、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事认为：该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关
联股东的利益，独立董事对此表示认可。公司关于同意向下属公司提供委托
贷款的事项，是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在
平等自愿的基础上进行的。不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司
的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序
合法。

    七、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
    截止本公告日，公司对外发放委托贷款金额为 25.57 亿元，均为对公司
子公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规
发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
    截至本公告日，公司累计对外担保总额为 24.04 亿元人民币（不含本次
董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的
18.01%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上
述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

    八、备查文件
    （一）公司第五届董事会第二十六次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）独立董事意见。

    特此公告。


                           阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                     2016 年 4 月 9 日




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