阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十六次会议资料




            阳泉煤业（集团）股份有限公司
                    独立董事意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等有关规定,作为阳泉煤业（集团）股份有限公司(以
下称“公司”)的独立董事, 对公司第五届董事会第二十六次会议相关议案进
行了认真审议。通过认真听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明
后,对所关心问题进行了质询和审议。经过认真讨论,对于下列事项予以独立、
客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

    一、对《关于审议2015年度利润分配预案的议案》的审核意见
    独立董事认为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公
司2015年度实现净利润460,944,616.21元，加上2014年未分配利润
7,651,870,429.64元，公司2015年度可供分配的利润为8,112,815,045.85元。
鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现金流充裕，进一步增强市场
风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，
2015年度公司拟不进行利润分配。未分配的资金将用于补充公司生产经营所
需的日常流动资金。母公司可供股东分配利润待以后年度分配。公司董事会
提出的利润分配预案符合公司目前的客观情况，符合有关法律法规和公司《章
程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益情形。公司董事会在
审议上述议案的表决程序合法、合规。我们同意将次议案提交股东大会审议。

    二、对《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》的审核意见
    独立董事认为：公司通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务
公司”）给予下属平舒公司、天泰公司、新景公司、长沟洗选煤公司提供总
计210,200万元的委托贷款，是为解决其目前资金周转紧张的问题，公司下属
公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，其中：平舒公司委托阳泉煤业集
团融资再担保有限责任公司（以下简称“再担保公司”）向公司提供贷款担
保，平舒公司以其价值不少于2.14亿元的资产为再担保公司提供反担保，并
向再担保公司支付担保费180万元。公司本次向下属公司提供委托贷款事项不
                                  阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十六次会议资料

构成关联交易，根据公司章程的相关规定，本议案在获得公司董事会批准后
方可实施。公司本次通过财务公司该等提供委托贷款需要向财务公司支付委
托贷款手续费共计105.10元，鉴于财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股
公司，因此公司向财务公司支付委托贷款手续费事项构成关联交易。鉴于再
担保公司为公司控股股东阳煤集团全资子公司，因此，公司与再担保公司以
及平舒公司与再担保公司的担保事项构成关联担保。根据中国证监会《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审
议批准。公司进行本项交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的
整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的利益。
公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董事一致通过，
董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意将次议案提交股东大
会审议。

    三、对《关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议
案》的审核意见
    独立董事认为：2015年，天泰公司为保证平定泰昌、平定兴裕、平定裕
泰和榆树坡四家子公司的正常生产运营，向公司借款74,822万元并通过财务
公司向上述四家公司发放委托贷款74,822万元。2016年，根据上述四家公司
资金周转需要，需就上述贷款办理倒贷业务，同时四家子公司延续2015年对
天泰公司的反担保方式，即以所拥有的价值不低于借款总金额120%
（89,786.40万元）的机器设备及在建工程向天泰公司提供担保，具体担保金
额及标的以天泰公司与上述四家子公司签署的《担保协议》为准。此次天泰
公司向下属公司提供委托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计
37.411万元。鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司
的控股公司，因此，天泰公司向财务公司支付委托贷款手续费事项构成关联
交易，交易金额属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本关联
交易，遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东
的利益，特别是社会公众股东的利益。董事会在对议案进行表决时，公司关
联董事予以回避，非关联董事一致通过，董事会的表决程序符合有关法律法
规的规定。
                                  阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十六次会议资料

   四、对《2015年度内部控制自我评价报告》的审核意见
   独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法
律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围
的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，打到了公司内部控
制的目标，不存在重大缺陷。

   五、对《关于变更独立董事的议案》的审核意见
   独立董事认为：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》以及公司《章程》中关于独立董事的相关规定，公司独立董事任
期届满可以连选连任，但是连任时间不得超过六年，鉴于公司独立董事张建
华已连续在公司担任独立董事满六年，公司董事会拟对独立董事进行调整。
经公司董事会提名委员会研究决定，提名孙国瑞为公司独立董事候选人，张
建华不再担任公司独立董事。我们对该议案中被提名的独立董事候选人孙国
瑞的个人履历进行了审查，孙国瑞符合相关法律法规关于上市公司独立董事
任职资格和条件的规定，拥有履行独立董事职责所应具备的能力，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有法律法规中不
得担任上市公司独立董事的情形。本次董事会关于独立董事的提名方式与程
序，符合相关法律法规的要求，提名程序合法有效。我们同意将次议案提交
股东大会审议。

   六、对《关于续聘2016年度审计机构的议案》的审核意见
   独立董事认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年
度聘请的审计机构，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，较
好地完成了公司2015年度各项审计工作；且该公司业务规模雄厚，审计经验
丰富，具备证券期货相关业务审计执业资格。我们同意公司续聘信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)担任2016年度财务审计机构和内控审计机构，具
体审计费用由董事会按照2016年度实际工作情况给予支付。
                                  阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十六次会议资料


（此页无正文，为阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事意见之签署页）

独立董事（授权独立董事）签字：




                                                              2016年 4月 7日