证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业               编号：临 2016-010




        阳泉煤业（集团）股份有限公司
      第五届董事会第二十六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。
    （二）本次董事会的会议通知和资料于 2016 年 3 月 27 日以电子邮件和
书面方式发出。
    （三）本次董事会于 2016 年 4 月 7 日（星期四）上午 9:00 在阳泉煤业
（集团）有限责任公司会议中心召开。
    （四）本次董事会应到董事 9 人，实到董事 9 人。
    （五）本次董事会由公司董事长白英主持，部分高管列席会议。

     二、董事会会议审议情况
     （一）关于审议2015年度总经理工作报告的议案
     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    （二）关于审议2015年度董事会工作报告的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    （三）关于审议2015年度财务决算报告的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    （四）关于审议2015年年度报告和摘要的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    公司董事和高级管理人员对公司2015年年度报告内容的真实、准确、完
整签署了书面确认意见。
    公司2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
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    （五）关于审议2015年度利润分配预案的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现
净利润460,944,616.21元，加上2014年未分配利润 7,651,870,429.64元，公
司2015年度可供分配的利润为8,112,815,045.85元。
    鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现金流充裕，进一步增强
市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目
标，2015年度公司拟不进行利润分配。未分配的资金将用于补充公司生产经
营所需的日常流动资金。母公司可供股东分配利润待以后年度分配。2015年
度无资本公积金转增股本预案。
    （六）关于审议2015年度独立董事述职报告的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    （七）关于审议2015年度审计委员会履职报告的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    （八）关于审议2015年度日常关联交易情况的议案
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事会
在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董事和独立董
事审议通过该议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    详见公司临2016-012号公告。
    （九）关于审议预计2016年度日常关联交易的议案
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事会
在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董事和独立董
事审议通过该议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    详见公司临2016-012号公告。
    （十）关于向下属子公司提供委托贷款的议案
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事会
在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董事和独立董
事审议通过该议案。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

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     详见公司临2016-013号公告。
     （十一）关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议
案
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事会
在对上述议案进行表决时，关联董事张福喜回避表决，非关联董事和独立董
事审议通过该议案。
    详见公司临2016-014号公告。
    （十二）关于向商业银行申请综合授信额度及新增银行贷款及融资事项
的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    为保证生产经营资金需求，公司拟向商业银行申请总金额为98亿元的综
合授信额度，并新增6亿元银行贷款、15亿元敞口融资，具体情况如下：
    公司拟向中国银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人民币
6亿元整；拟向中国工商银行股份有限公司阳泉矿区支行申请综合授信额度人
民币12亿元整；拟向华夏银行股份有限公司滨西支行申请综合授信额度人民
币10亿元整；拟向华夏银行股份有限公司南开支行申请综合授信额度人民币
20亿元整；拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10
亿元整，以上申请综合授信额度的期限均为一年。拟向中国邮政储蓄银行阳
泉市分行申请综合授信额度人民币40亿元整，综合授信额度的期限为三年。
    公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币98亿元整，最终
获得的授信额度以各家银行实际审批的金额为准，具体贷款金额和贷款期限
将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请银行
信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确
定。以上授信额度内发生的贷款业务，不再提交公司董事会审议。
    公司拟向中国建设银行阳泉西城支行申请信用贷款人民币4亿元整，期限
为一年；拟向交通银行阳泉分行申请贷款人民币2亿元整，期限为一年。该等
贷款均为信用贷款，贷款利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依
法协商确定。
    拟向兴业银行太原分行申请融资，数额为人民币15亿元（敞口），融资
期限为一年。在兴业银行太原分行的融资的具体种类、金额、利率及期限以
银企双方协商最终确定为准；同意在兴业银行太原分行开立的以上金额项下
的公司所办理的银行承兑汇票、国内信用证、保函等提供100%保证金担保、
银行承兑汇票质押担保、单位定期存款等业务。
    公司授权财务总监李文记代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合
                                  第3页
同等文件。
    （十三）关于计提减值准备的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司截止2015年12月31
日的财务状况及2015年度经营成果，公司于2016年初对2015年末公司及下属
子公司的各类资产进行了全面清查，并根据公司计提减值准备的会计政策，
对各项资产计提了减值准备。
    详见公司临2016-015号公告。
    （十四）关于审议2015年度内部控制自我评价报告的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    （十五）关于审议2015年度内部控制审计报告的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    （十六）关于变更独立董事的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及
公司《章程》中关于独立董事的相关规定，公司独立董事任期届满可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年，鉴于公司独立董事张建华已连续在公司
担任独立董事满六年，公司董事会拟对独立董事进行调整。经公司董事会提
名委员会研究决定，提名孙国瑞为公司独立董事候选人，张建华不再担任公
司独立董事。
    张建华在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责、独立公正，在规
范公司运作、提高治理水平等方面，发表了专业的独立意见，提出了合理的
建议，发挥了积极的作用，公司董事会对独立董事张建华任职期间为公司发
展作出的贡献表示衷心感谢！
    鉴于本次仅更换一名独立董事，且仅一名独立董事候选人，因此无需采
取累积投票方式。
    （十七）关于续聘2016年度审计机构的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。根据相关规

                               第4页
定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。
    公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任2016年度财务审
计机构和内控审计机构，具体审计费用由董事会按照2016年度实际工作情况
给予支付。
    详见公司临2016-016号公告。
    （十八）关于召开2015年年度股东大会的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
    公司定于2016年5月6日以现场和网络投票相结合的方式召开2015年年度
股东大会，会议审议事项为：1.关于审议2015年度董事会工作报告的议案；
2.关于审议2015年度监事会工作报告的议案；3.关于审议2015年度财务决算
报告的议案；4.关于审议2015年年度报告和摘要的议案；5.关于审议2015年
度利润分配预案的议案；6.关于审议2015年度独立董事述职报告的议案；7.
关于审议2015年度审计委员会履职报告的议案；8.关于审议2015年度日常关
联交易情况的议案；9.关于审议预计2016年度日常关联交易的议案；10.关于
向下属子公司提供委托贷款的议案；11.关于向商业银行申请综合授信额度及
新增银行贷款及融资事项的议案；12.关于审议2015年度内部控制自我评价报
告的议案；13.关于审议2015年度内部控制审计报告的议案；14.关于变更独
立董事的议案；15.关于续聘2016年度审计机构的议案。
    详见公司临2016-017号公告。

    特此公告。

    附件：阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事候选人简历


                           阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                       2016年 4月 9日




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附件：

           阳泉煤业（集团）股份有限公司
               独立董事候选人简历
   孙国瑞，男，汉族，1963年6月出生，河北石家庄人，中共党员，法学博
士。历任解放军沈阳军区参谋，北京市人民检察院助理检察官，开滦精煤股
份有限公司独立董事。现任中国知识产权研究会理事，中国版权协会理事，
中国知识产权法学研究会常务理事，中国高校知识产权研究会常务理事、副
秘书长，中国高校科技法学研究会副理事长，北京国际法学会常务理事，北
京知识产权研究会会长，武汉仲裁委员会仲裁员，北京航空航天大学法学院
教授，四川川煤华荣能源股份有限公司独立董事。




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