阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第三十二次会议资料




               阳泉煤业（集团）股份有限公司
                       独立董事意见
    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等有关规定,作为阳泉煤业（集团）股份有限公司(以
下称“公司”)的独立董事, 对公司第五届董事会第三十二次会议相关议案进
行了认真审议。通过认真听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明
后,对所关心问题进行了质询和审议。经过认真讨论,对于下列事项予以独立、
客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

    一、关于同意阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司使用阳泉煤业（集团）
有限责任公司授信额度贷款的议案
    独立董事认为：开元公司拟使用公司控股股东阳煤集团的授信额度进行
贷款，并由阳煤集团为开元公司进行担保，阳煤集团并未收取任何费用，有
利于开元公司降低贷款成本，解决资金周转紧张的情况，没有损害公司利益，
尤其是中小投资者的利益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回
避，非关联董事一致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，我们同意该议案经
本次董事会审议通过后提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

    二、关于为阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司提供贷款担保的议案
    独立董事认为：本次被担保对象为公司全资子公司，公司能够有效控制
和防范风险。开元公司通过银行贷款是为了正常生产经营的需要，公司对其
贷款提供担保，不存在损害公司和股东利益情形。公司董事会在上述担保事
项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及公司《章程》
的有关规定。

    三、关于向下属子公司山西新景矿煤业有限责任公司提供委托贷款的议
                                   阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第三十二次会议资料

案
     独立董事认为：本次公司利用自有资金通过财务公司为下属全资子公司
新景公司提供委托贷款，一方面有利于提高资金使用效率，降低融资成本，
另一方面也有利于缓解新景公司资金紧张的局面，符合公司整体利益。公司
向财务公司支付手续费，符合行业惯例，价格合理，没有损害公司及中小投
资者的利益，且公司董事会在审议相关事项时，关联董事回避表决，决策程
序和表决结果合法有效。

     四、关于同意天泰公司向公司借款为其下属全资子公司办理委托贷款的
议案
     独立董事认为：公司同意向天泰公司提供借款2,460万元，天泰公司通过
财务公司向兴裕公司提供2,460万元的委托贷款，是为解决兴裕公司资金周转
紧张的问题。公司本次向下属公司提供借款事项不构成关联交易，根据公司
章程的相关规定，本议案在获得公司董事会批准后方可实施。天泰公司通过
财务公司提供委托贷款需要向财务公司支付委托贷款手续费共计1.23万元，
鉴于财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股公司，因此公司向财务公司支
付委托贷款手续费事项构成关联交易。公司进行本项交易遵循公允原则，能
够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是社会公众
股东的利益。公司董事会在进行表决时，公司关联董事予以回避，非关联董
事一致通过，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。
                                  阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第三十二次会议资料

（此页无正文，为阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事意见之签署页）

独立董事（授权独立董事）签字：




                                                           2016年 8月 23日