阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ..................................................... 1
资产评估报告摘要 ........................................................ 2
资产评估报告正文 ........................................................ 5
一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者 ...................................................................... 5
二、 评估目的 ........................................................................................................................... 10
三、 评估对象和评估范围 ....................................................................................................... 11
四、 价值类型及其定义 .......................................................................................................... 15
五、 评估基准日 ...................................................................................................................... 15
六、 评估依据 ........................................................................................................................... 15
七、 评估方法 ........................................................................................................................... 18
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................................. 21
九、 评估假设 ........................................................................................................................... 23
十、 评估结论 ........................................................................................................................... 24
十一、 特别事项说明 .................................................................................................................. 25
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................................. 27
十三、 评估报告日 ...................................................................................................................... 28
附件 ................................................................... 29
一、 与评估目的相对应的经济行为文件 ............................................................................ 30
二、 被评估单位专项审计报告 ............................................................................................. 31
三、 委托方与被评估单位法人营业执照 ............................................................................ 32
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料 ............................................................................ 33
五、 委托方及被评估单位承诺函 ......................................................................................... 34
六、 签字注册资产评估师的承诺函 ..................................................................................... 35
七、 评估机构资格证书 .......................................................................................................... 36
八、 评估机构法人营业执照副本 ......................................................................................... 37
九、 签字注册资产评估师资格证书 ..................................................................................... 38
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 1 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
注册资产评估师声明
本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认
真的核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，特作如
下声明：
一、 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料，评估
报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有
单位)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评
估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、 注册资产评估师与评估报告中的评估对象无现存或预期的利益关系，与
委托方和相关当事方无现存或预期的利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏
见。
四、 注册资产评估师和其他评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉
及资产进行了现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要
的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的
问题进行了如实披露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报
告的要求，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
五、 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
六、 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目
的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及签
字注册资产评估师无关。
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 1 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
资产评估报告摘要
国友大正评报字(2016)第 309D 号
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京国友大正资产评估有限公司接受阳泉煤业（集团）股份有限公司的委托，
根据国家相关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，对因股
权收购事宜涉及的阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司的股东全部权益进
行了评估。
本次评估的评估对象为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司的股东全
部权益；评估范围为阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司的全部资产及负
债；评估的价值类型为市场价值；评估基准日为 2016 年 7 月 31 日。
评估师履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采
用资产基础法进行了评定估算。
至评估基准日，在企业持续经营前提下，阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电
有限公司的股东全部权益的评估结果为：人民币-632.97 万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C = B- A D=C/B×100%
流动资产 1 1,409.30 1,409.30 - -
非流动资产 2 42,858.49 42,858.03 -0.46 -0.00
其中：可供出售金融资产 3 - - -
固定资产 4 23.84 23.37 -0.46 -1.94
在建工程 5 29,263.48 29,263.48 - -
无形资产 6 10,571.18 10,571.18 - -
其他非流动资产 7 3,000.00 3,000.00 - -
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 2 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C = B- A D=C/B×100%
资产总计 8 44,267.79 44,267.33 -0.46 -0.00
流动负债 9 44,900.30 44,900.30 - -
非流动负债 10 - - -
负债总计 11 44,900.30 44,900.30 - -
净 资 产 12 -632.51 -632.97 -0.46
评估师对评估过程中发现的特别事项在评估报告中作了特别事项说明，特提
请评估报告使用者注意以下重大事项：
1、阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司于 2016 年 5 月 3 日在阳泉市
工商局注册成立，公司股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司，持股比例 100%、
认缴出资人民币 125000 万元，以货币出资，出资时间为 2030 年 4 月 30 日以前。
截止评估报告日，尚未注入资本。
2、阳煤集团西上庄 2×660MW 低热值煤热电项目于 2014 年 8 月 29 日经省发
改委晋发改能源发【2014】1258 号文件批复同意该项目开展前期工作，2015 年 6
月 30 日取得山西省安全生产监督管理局关于《阳泉煤业（集团）有限责任公司西
上庄低热值煤发电项目安全预评估报告》备案的函（晋安监函【2015】459 号），
2015 年 7 月 20 日取得《山西省国土资源厅关于西上庄 2×660MW 低热值煤发电
项目用地预审的复函》（晋国土资函【2015】536 号），2016 年 1 月 6 日取得《山
西省环保厅关于阳泉煤业（集团）有限责任公司 2×660MW 低热值煤热电项目环
境影响报告书的批复》（晋环函【2016】14 号），于 2016 年 1 月 18 日经省发改委
晋发改能源发【2016】32 号文件核准西上庄 2×660MW 低热值煤热电项目。上述
项目各种政府批文对应主体均为阳泉煤业（集团）有限责任公司。阳泉煤业（集
团）股份有限公司受让西上庄公司 100%股权后，西上庄公司可继续沿用已取得的
上述项目立项手续。
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司前期以阳泉煤业（集团）有限责
任 公司 下属 阳泉 煤业集 团西 上庄低热值煤发电项目筹建处运行，根据阳煤董字
【2016】5 号文件，撤消阳泉煤业集团西上庄低热值煤发电项目筹建处，成立阳泉
煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司；阳泉煤业（集团）有限责任公司同意将
原阳泉煤业集团西上庄低热值煤发电项目筹建处有关资产和负债以账面价值全部
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 3 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
转移至阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
3、阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司正在办理建设用地报批手续。
西上庄 2X660MW 低热值煤热电项目拟选址位于阳泉市郊区平坦镇西上庄村。拟
申请用地总面积为 70.1732 公顷。目前征用土地已经山西省国土资源厅（晋国土资
函【2015】536 号《山西省国土资源厅关于西上庄 2×660MW 低热值煤发电项目
用地预审的复函》批复，剩余压覆矿产、地质灾害评估报告已报至省国土资源厅
等待批复；土地征用补偿资金、耕地占补平衡补偿金共 1.2 亿元尚未缴纳，其他已
具备条件。由于土地使用权手续尚未办理完毕，相关工程项目报建手续（建设用
地许可证、建设用地规划许可证、建筑规划许可证、施工许可证）均未办理，本
次评估结论未考虑所述事项对建设项目完成的影响。
4、企业按政府制订的交易基准价缴纳排污权交易费，共计 10409.485 万元，
缴纳手续费 161.6905 万元。由于缴纳交易费时间为 2015 年 9 月，被评估单位尚未
注册成立，故以阳泉煤业（集团）有限责任公司缴纳排污权交易费，山西省排污
权交易签证书登记受让方为阳泉煤业（集团）有限责任公司，截止评估报告日，
受让方名称尚未更换至山西阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司。如需变更该
排污权手续，阳泉煤业（集团）有限责任公司同意将上述手续无偿变更至阳泉煤
业集团西上庄低热值煤热电有限公司。本次评估结论未考虑所述事项对建设项目
的影响。
特此说明。
本评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日起一年，即从资产评估基
准日 2016 年 7 月 31 日起至 2017 年 7 月 30 日止。
本评估报告日为 2016 年 8 月 30 日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 4 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
阳泉煤业（集团）股份有限公司拟收购
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股权项目
资产评估报告正文
国友大正评报字(2016)第 309D 号
阳泉煤业（集团）股份有限公司：
北京国友大正资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法
规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法评估方法，按照必要的评估
程序，对阳泉煤业（集团）股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的阳泉煤业集
团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益在 2016 年 7 月 31 日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者
本项目的委托方为阳泉煤业（集团）股份有限公司，被评估单位为阳泉煤业
集团西上庄低热值煤热电有限公司，评估报告使用者为委托方和阳泉煤业（集团）
股份有限公司、及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
（一） 委托方概况
企业名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司
住 所：山西省阳泉市北大西街五号
法定代表人：白英
注册资本： 人民币 2,405,000,000 元
经济性质：其他股份有限公司（上市）
主要经营范围：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、
销售；道路普通货物运输和通勤运输；设备租赁；经销汽车及施工机械配件及材
料；汽车修理；煤层气开发利用、管道燃气（仅限分支机构）；煤层气发电及销售、
粉煤灰、石膏生产及销售、电气试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修、热
网维护、转供电业务。
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 5 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
阳泉煤业（集团）股份有限公司经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，
以发起方式设立；于 1999 年 12 月 30 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号为 1400001008172。2003 年 7 月 23 日经中国证券监督管理
委员会以证监发行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15000
万股，并于 2003 年 8 月 21 日在上海证券交易所上市。发起人为阳泉煤业（集团）
有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆
大 酒店 有限 责任 公司和 阳泉 煤业集团多种经营总公司，其认购的股份数分别为
32,475.92 万股、156.02 万股、156.02 万股、156.02 万股和 156.02 万股，分别以实
物资产和现金方式出资，出资时间为 1999 年 12 月 30 日。至 2016 年 7 月， 公 司
股份总数为 240,500 万股，公司的股本结构为普通股 240,500 万股。阳泉煤业（集
团）有限责任公司持有 1,403,038,240 股，持股比例为 58.34%。
（二） 被评估单位概况
1． 概况
企业名称： 阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司
住 所： 山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村
法定代表人： 牛新民
注册资本：壹拾贰亿伍仟万元整
实收资本：零
经济性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围： 阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建；销售粉煤灰、石膏。
2． 企业简介
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司于 2016 年 5 月 3 日在阳泉市工商
局注册成立，统一社会信用代码为为 91140300MA0GD3DE91。公司股东为阳泉煤
业（集团）有限责任公司，持股比例 100%、认缴出资人民币 125000 万元，以货
币出资，出资时间为 2030 年 4 月 30 日以前。具体出资时间由公司股东以其认缴
的出资额为限对公司承担责任，并对出资情况的真实性、合法性负责。公司设执
行董事、职工监事及经理层。不设股东会。
3． 近年及评估基准日资产负债状况和经营业绩
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司于 2016 年 5 月 3 日在阳泉市工商
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 6 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
局注册成立，在此之前以阳泉煤业集团西上庄低热值煤发电项目筹建处建账，建
账日期为 2015 年 6 月。2015 年期末及评估基准日财务状况如下表：
单位：元
2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
流动资产：
货币资金 5,821,427.40 1,017,943.22
应收票据 1,900,000.00 2,000,000.00
预付款项 116,583.33 232,666.67
其他应收款 6,254,967.24 3,591,589.20
流动资产合计 14,092,977.97 6,842,199.09
非流动资产：
固定资产 238,366.40 264,295.80
在建工程 292,634,796.41 33,871,625.04
无形资产 105,711,755.00 105,711,755.00
其他非流动资产 30,000,000.00
非流动资产合计 428,584,917.81 139,847,675.84
资产总计 442,677,895.78 146,689,874.93
流动负债：
应付账款 184,579,381.45 2,162,194.30
应付职工薪酬 12,000.00
其他应付款 264,423,601.00 147,088,000.00
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 7 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
流动负债合计 449,002,982.45 149,262,194.30
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 449,002,982.45 149,262,194.30
所有者权益:
股东权益合计 -6,325,086.67 -2,572,319.37
被评估单位经营状况如下表：
项目 2016 年度 1-7 月 2015 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用 3,752,767.30 2,572,319.37
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,752,767.30 -2,572,319.37
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 8 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,752,767.30 -2,572,319.37
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,752,767.30 -2,572,319.37
以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》
（XYZH/2016TYA10157）。
阳煤集团西上庄 2×660MW 低热值煤热电项目是山西省低热值煤“1920”规
划项目之一，是山西省、阳泉市重点工程。项目于 2014 年 8 月 29 日经省发改委
晋发改能源发【2014】1258 号文件批复同意该项目开展前期工作，2015 年 6 月 30
日取得山西省安全生产监督管理局关于《阳泉煤业（集团）有限责任公司西上庄
低热值煤发电项目安全预评估报告》备案的函（晋安监函【2015】459 号），2015
年 7 月 20 日取得《山西省国土资源厅关于西上庄 2×660MW 低热值煤发电项目用
地预审的复函》（晋国土资函【2015】536 号），2016 年 1 月 6 日取得《山西省环
保厅关于阳泉煤业（集团）有限责任公司 2×660MW 低热值煤热电项目环境影响
报告书的批复》（晋环函【2016】14 号），于 2016 年 1 月 18 日经省发改委晋发改
能源发【2016】32 号文件核准西上庄 2×660MW 低热值煤热电项目。按照省政府
及集团公司要求，于 2016 年 2 月 26 日开工建设，并于 3 月 31 日主厂房浇筑第一
罐混凝土。
项目建设为阳泉市郊区平坦镇西上庄村。本工程新建两台 660MW 超临界低热
值煤间接空冷发电机组，配套建设高效煤粉锅炉，同步建设脱硫、脱硝和高效除
尘装置，实现超低排放。根据循环产业综合利用要求，配套建设粉煤灰渣、生产
生活污水和热电联产集中供热系统等综合利用配套工程。本项目采用 EPC 总包模
式。建设工期为 24 个月，计划于 2018 年 3 月份和 5 月份两台机组依次完工。2016
年 5 月 28 日阳煤集团西上庄热电公司与中钢设备公司、中能建山西电力勘测设计
院联合体签订西上庄 2×660MW 低热值煤热电项目 EPC 总承包合同；2016 年 5
月 31 日总包单位与哈电集团签订三大主机采购合同。通过招标，公司选择了华电
山西和祥建通电力监理公司作为项目的施工监理单位。选择西安热工院作为项目
的设备监造单位，对项目的主辅机设备监造、四大管道检验和安装前检验进行服
务。选择山西嘉盛造价咨询公司提供全过程造价咨询服务，从项目初步设计、施
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 9 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
工组织、竣工验收、竣工财务决算进行全过程的参与和审计。
项目总投资约 52.77 亿元。其中项目资本金约占总投资的 20%，资金来源由企
业自筹和银行贷款解决。截止 2016 年 7 月，累计形象进度投资约 4.4 亿元，各项
单体工程正在按计划推进。
项目建成后每年可消耗低热值煤 381 万吨，年发电量约 66 亿 kwh，还将作为
阳泉市西部供热的主要热源点，承担阳泉市 1843 万平方米的供热面积，年实现销
售收入 20 亿元，利税 3 亿元。项目的建设不仅有利用促进阳泉矿区煤炭资源的开
发利用，实现煤炭资源就地转化和电源结构优化，而且对深化节能减排，资源综
合利用，提高阳泉经济承载力，促进阳煤集团可持续发展将起到极大的推动作用。
（三） 业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
企业名称： 阳泉煤业（集团）有限责任公司
住 所： 阳泉市北大西街 5 号
法定代表人： 翟红
注册资本：人民币 758037.23 万元
经济性质： 其他有限责任公司
主要经营范围：原煤开采(限分支机构)及加工，煤层气开发。建筑安装。勘察
设计。物资供应。铁路公路运输 煤气、电力生产（仅限分支机构） 仓储服务。
房地产经营等。
阳泉煤业（集团）有限责任公司，由始建于 1950 年的阳泉矿务局改制而成,
是国家首批确认的特大型国有煤炭企业。长期位居中国企业 500 强前列，由山西
省人民政府国有资产监督管理委员会直接监管
（四） 委托方和被评估单位之间的关系
委托方阳泉煤业（集团）股份有限公司拟收购阳泉煤业（集团）有限责任公
司持有的被评估单位阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司全部股权。二者
属于同一控制人。
二、 评估目的
西上庄 2X660MW 低热值煤热电项目经山西省发改委 2016 年 1 月批准立项，
项目总投资 52.72 亿元，项目资本金约占总投资 20%。阳泉煤业（集团）有限责任
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 10 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
公司成立阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司，拟注册资本 12.5 亿元，因
资金紧张，拟将股权转让给阳泉煤业（集团）股份有限公司。
本次评估目的是对阳泉煤业（集团）有限责任公司持有阳泉煤业集团西上庄
低热值煤热电有限公司的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价
值，作为阳泉煤业（集团）股份有限公司拟对阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电
有限公司股权进行收购出具的价值参考依据。
本次评估涉及的经济行为文件为：阳泉煤业（集团）有限责任公司 2016 年 8
月 16 日出具的《董事会、党委会、经理层联席会议纪要》（阳煤会纪〔2016〕156
号）。
三、 评估对象和评估范围
（一） 评估对象和评估范围
本项目的评估对象为有阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司的股东全
部权益，评估范围为有阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司的全部资产及
相关负债。各项资产和负债账面价值如下：
单位：万元
项目 账面价值
1 流动资产 1,409.30
2 非流动资产 42,858.49
3 固定资产 23.84
4 在建工程 29,263.48
5 无形资产 10,571.18
6 其他非流动资产 3,000.00
7 资产总计 44,267.79
8 流动负债 44,900.30
9 非流动负债 -
10 负债合计 44,900.30
11 净资产（所有者权益） -632.51
以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具《审计报
告》（XYZH/2016TYA10157）。
本次评估对象和评估范围与委托方确定的评估对象和评估范围一致，与本次
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 11 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
经济行为涉及的评估对象评估范围一致。不存在表外资产。
（二） 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合
本次评估范围内对企业价值影响较大的单项资产主要是在建工程。账面价值总
计 292,634,796.41 元，包括前期工程准备费和建设工程两部分内容。基本情况如下：
阳煤集团西上庄 2×660MW 低热值煤热电项目于 2014 年 8 月 29 日经省发改
委晋发改能源发【2014】1258 号文件批复同意该项目开展前期工作，2015 年 6 月
30 日取得山西省安全生产监督管理局关于《阳泉煤业（集团）有限责任公司西上
庄低热值煤发电项目安全预评估报告》备案的函（晋安监函【2015】459 号），2015
年 7 月 20 日取得《山西省国土资源厅关于西上庄 2×660MW 低热值煤发电项目用
地预审的复函》（晋国土资函【2015】536 号），2016 年 1 月 6 日取得《山西省环
保厅关于阳泉煤业（集团）有限责任公司 2×660MW 低热值煤热电项目环境影响
报告书的批复》（晋环函【2016】14 号），于 2016 年 1 月 18 日经省发改委晋发改
能源发【2016】32 号文件核准西上庄 2×660MW 低热值煤热电项目。上述项目各
种政府批文对应主体均为阳泉煤业（集团）有限责任公司。
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司正在办理建设用地报批手续。西
上庄 2X660MW 低热值煤热电项目拟选址位于阳泉市郊区平坦镇西上庄村。拟申
请用地总面积为 70.1732 公顷。目前征用土地已经山西省国土资源厅（晋国土资函
【2015】536 号《山西省国土资源厅关于西上庄 2×660MW 低热值煤发电项目用
地预审的复函》批复，剩余压覆矿产、地质灾害评估报告已报至省国土资源厅等
待批复；土地征用补偿资金、耕地占补平衡补偿金共 1.2 亿元尚未缴纳，其他已具
备条件。由于土地使用权手续尚未办理完毕，相关工程项目报建手续（建设用地
许可证、建设用地规划许可证、建筑规划许可证、施工许可证）均未办理。
1、 前期工程准备部分
（1）拆迁扫障情况：一是完成了厂址范围内 460 亩地的登记、确权、建档、
清表（90%）工作；二是完成了厂址范围内迁坟工作；三是签订了整村搬迁、征地、
青苗及地面附着物补偿协议；四是拨付整村搬迁、征地、地面附着物补偿款 8350
万元至拆迁专用账户；五是正在进行厂址范围内首批 50 户居民的安置搬迁工作。
（2）设计部分
厂区内总平面布置图、围墙大门施工图、道路厂区平整图、进场道路施工图
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 12 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
等已设计完成；厂区消防给水管道安装图、厂区雨水管道安装图、厂区东侧防洪
堤结构图、厂区脱硫东侧挡土墙结构图完成设计。
2×5000 立方米生产清水池结构图、蓄水池安装图空冷塔环基开挖图、场外截
洪沟空冷塔布桩图、高边坡设计说明书、西上庄 B，C，D 列基础图、西上庄 A 列
基础图、全厂防雷接地施工图已完成设计。
2、 建设工程部分
截止 2016 年 7 月底，工程项目共开工 20 项 ，如下表所示：
序号 工程名称 开工时间 完工时间 备注
1 主厂房基础 2016.03.30
2 1 号机组及部分公用系统安装施 2016.02.26 2016.06.20
工的土方工程
3 截洪沟 2016.04.20
4 高边坡挡墙 2016.05.05
5 1#箱变 2016.05.10 2016.07.05
6 1#清水池泵房设备安装 2016.07.15 2016.07.28
7 2#箱变 2016.07.10 2016.07.27
8 1#清水池 2016.04.15 2016.06.10
9 厂内挡墙 2016.05.25
10 防洪堤 2016.05.30
11 高边坡 2016.05.25
12 厂外用水管线 2016.06.20
13 厂内施工用水 2016.06.30
14 厂内道路及雨排水 2016.06.25
15 间冷塔桩基施工 2016.06.22
16 碎石桩试桩 2016.07.20
17 1#造土工程 2016.06.20
18 2 号机组及部分公用系统安装施 2016.07.10
工的土方工程
19 2#清水池 2016.06.22
20 间冷塔土方开挖 2016.07.20
（1）项目的“五通一平”工作进入扫尾阶段：土方开挖完成 200 万方（总计
230 万方），回填后区域的土标高复测、压实度检测均能达到合格要求；厂址围墙
围护已经完成，具备封闭施工条件；厂平 955、950 平台初步形成；厂区施工道路
正在施工当中；厂区排洪沟、挡墙正在施工；厂区施工用电 1 号、2 号箱变已经投
用；厂区东侧围墙砌墙完成 90%；厂址施工用水工程正在组织；项目现场施工办
公区和生活区目前已具备投用条件。
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 13 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
（2）辅助性工程正在积极组织： 号 5000 立方生产清水池已经投用， 号 5000
立方清水池正在施工；高边坡四个区段施工正在进行，计划 10 月 25 日前全部完
成；1 号填沟造地工程正在组织。
（3）项目的控制性工程正在积极组织：
主厂房 A 列基础 1-16 轴混凝土已浇筑完成，B 列 1-10 轴承台基础已完成；C
列 1-16 轴混凝土已浇筑完成；D 列承台基础正在施工中；
间冷塔环基开挖；间冷塔试验桩已完成，桩基共计 751 根，已完成 518 根。
烟囱征地完成，目前地基已经开挖。
（三） 企业无形资产状况
评估范围内无形资产内容为一项排污权交易费。账面价值 10571.1755 万元。
由排污权交易费和交易手续费组成。
根据国家有关规定，新建项目需要新增主要污染物排放总量指标应通过排污
权交易方式获得，并明确交易基准价为：二氧化硫 1.8 万元/吨； 氮氧化物 1.9 万
元/吨；烟尘 0.6 万元/吨。取得排污权后应办理排污权交易签证，是办理项目环评
报批的必要条件。阳泉市环保局关于阳煤集团西上庄低热值煤发电项目的污染物
排放总量指标核定意见，确定项目投产后每年污染物排放指标为：烟尘 478.93 吨；
二氧化硫 2735.71 吨；氮氧化物 2735.71 吨。阳泉煤业（集团）有限责任公司通过
受让龙川发电公司企业空闲排污权及政府储备排污权。交易手续费超过 1000 万元
排污权交易费按 1.5%缴纳，由转让方和受让方同比例向山西省排污权交易中心缴
纳。
企业按政府制订的交易基准价缴纳排污权交易费，共计 10409.485 万元，缴纳
手续费 161.6905 万元。由于缴纳交易费时间为 2015 年 9 月，被评估单位尚未注册
成立，故以阳泉煤业（集团）有限责任公司缴纳排污权交易费，山西省排污权交
易签证书登记受让方为阳泉煤业（集团）有限责任公司，截止评估报告日，受让
方名称尚未更换至山西阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司。
企业在项目投产之前不对排污权无形资产进行摊销。
（四） 企业表外资产状况
无。
（五） 引用其他机构出具评估报告结论所涉及的资产状况
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 14 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
无。
四、 价值类型及其定义
根据经济行为和评估目的等相关条件，此次评估的价值类型为市场价值，即
自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估
基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2016 年 7 月 31 日。
评估基准日由委托方确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利
于本次经济行为实现等因素。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
1．阳泉煤业（集团）有限责任公司 2016 年 8 月 16 日出具的《董事会、党委
会、经理层联席会议纪要》（阳煤会纪〔2016〕156 号）。。
（二） 法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订)（2012 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议第三次修订）；
2．《中华人民共和国企业国有资产法》 (主席令 2008 年第 5 号)；
3．《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十一次会议修订)；
4．《中华人民共和国城乡规划法》（第十届全国人民代表大会常务委员会第
三十次会议于 2007 年 10 月 28 日通过）
5．《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》（国家环境保护部、
国家发改委、国家能源局联合制定）
6．《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 15 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
7．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；
8．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003 年)；
9．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，2003 年)；
10．《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号 2016 年
7 月 1 日施行）
11．《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国资委第 12 号，2005 年)；
12．《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）；
13．《 关 于 企 业 国 有 资 产 评 估 报 告 审 核 工 作 有 关 事 项 的 通 知 》（ 国 资 产 权
[2009]941 号）；
14．《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64 号）；
15．《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95
号）；
16．《山西省省属企业国有产权转让实施办法》 （晋政办发〔2006〕33 号）。
17．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
[2006]274 号)；
18．其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三） 评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号)；
3．《资产评估职业道德准则——独立性》 中评协〔2012〕248 号；
4．《资产评估准则——利用专家工作》中评协〔2012〕244 号；
5．《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》中评
协〔2012〕246 号；
6．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；
7．《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)；
8．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；
9．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；
10．《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号)；
11．《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号)；
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 16 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
12．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）
13．《评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2010〕214 号）
14．《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；
15．《 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 》 ( 中 注 协 会 协
[2003]18 号)；
16．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
17．《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；
18．《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号)；
19．《企业会计准则—应用指南》(财政部财会 [2006]18 号)；
20．证监会会计监管风险提示第 5 号：上市公司股权交易资产评估。
（四） 资产权属依据
1．《国有资产产权登记证》；
2．重要资产购置合同或发票；
3．其他资产权属证明文件。
（五） 评估取价依据及参考资料
1．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；
2．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格
[2002]10 号)；
3．国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问
题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；
4．国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规
定》的通知(发改价格[2007]670 号)；
5．《中国人民银行贷款利率表》(2015 年 10 月 24 日起执行)；
6．《(2006-2007)版资产评估常用数据与参数手册》；
7．被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料；
8．无形资产方面的取价资料；
9．被评估单位提供的资产清单及其他资料；
10．被评估单位提供的财务会计、经营方面的资料；
11．评估人员收集的市场资料、产业经济及宏观经济资料；
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 17 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
12．评估人员现场勘查及调查所得的有关资料；
13．工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
14．其他参考资料。
七、 评估方法
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行
企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日审定的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
本报告被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各
项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进
行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的
资产或者负债，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本报告被评估企业尚处于项目建设初期，缺乏经营和财务数据资料，经营与
收益之间尚不具备稳定的对应关系，未来收益和风险不能准确预测及可量化。故
不采用收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业
规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风
险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的
买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 18 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
（一） 资产基础法评估
1． 流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、预付账款、其他应收款。
（1） 货币资金：包括现金和银行存款。评估人员采用监盘的方式进行现场盘
点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准
日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款在
账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行
存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
（2） 应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的
核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日
后票据的承兑、背书转让情况，确认票据所涉及的经济行为真实性，金额准确，
因应收票据发生时间短、变现能力强，且票据开具单位信用较好，以经过核实的
账面值作为评估值。
（3） 应收款项：包括其他应收款，评估人员通过查阅账簿、报表，在进行经
济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款
形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各
项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析
应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。经分析不存在坏账损失风险，其
他应收款项以核实后的账面余额列示。
（4） 预付账款：
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能
够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。
评估以核实后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。
2． 非流动资产
非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。
（1） 固定资产评估
全部为电子设备类固定资产。
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 19 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
1） 设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对正常生产经营用的机器设备采用重置成本法评估。
① 重置成本法
评估值＝重置全价×综合成新率
A. 重置全价的确定
a. 电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上
门安装调试服务，因此：重置全价=购置价，由于被评估单位尚未完成一般纳税人
税务申报，本次购置价为含税价。
B. 综合成新率的确定
a. 机器设备
综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重
a) 勘察成新率
勘察成新率的确定主要以电子设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况确定勘察成新率。
b) 理论成新率
理论成新率根据电子设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
或者：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限-尚可使用年限)×100%
c) 权重
采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，勘察法
权重0.6综合计算。
C. 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2） 在建工程
在建工程的评估方法采用重置成本法。对正常施工的在建工程，建设期较短，
建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 20 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账
面值确定评估值。
（3） 无形资产
无形资产为其他无形资产。
1） 其他无形资产
其他无形资产为排污权，以评估基准日核实后的账面值为评估值。
（4） 其他非流动资产
为设备预付款，以评估基准日核实后的账面值为评估值。
3． 负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日被评估单位实际需要承
担的负债项目及金额确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
北京国友大正资产评估有限公司接受阳泉煤业（集团）股份有限公司的委托，
对阳泉煤业（集团）有限责任公司持有阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公
司的股东全部权益进行评估，评估基准日经委托方确定为 2016 年 7 月 31 日。评
估工作于 2016 年 8 月 20 日正式开始，2016 年 8 月 26 日现场工作结束，2016 年 8
月 30 日出具正式报告。整个评估过程包括接受委托、资产清查核实、收集资料并分
析整理、评定估算、评估汇总、提交报告、工作底稿的归档等。主要评估程序实施过
程如下：
（一） 评估前期准备工作阶段
1． 了解被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评
估范围；
2． 根据评估目的和交易背景对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合
分析和评价，签署资产评估业务约定书；
3． 收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情
况；
4． 根据了解的情况拟定评估方案和基本评估思路，确定评估工作重点；
5． 确定项目评估小组，并进行业务培训；
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 21 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
6． 指导被评估单位搜集、准备有关评估资料。
7． 配合被评估单位进行资产清查、填报《资产评估明细表》等工作。
（二） 现场核实及评估阶段
1． 根据企业的具体情况，确定进场工作时间；
2． 现场听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的
历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产的配置和使用状况等；
3． 根据被评估单位提供的《资产评估明细表》，各科目账面价值与企业财务
总账、明细账、会计报表进行核对，使其帐帐、帐表相符，对发现的问题协同被
评估单位做出调整，使其保持一致；
4． 根据企业所属的各项资产，按资产评估准则的要求，对评估范围内的各
项资产进行了勘察、核实,使其账实相符。具体为：
(1) 流动资产和流动负债进行原始凭证的查验、询问、核对、监盘、抽查函
证等核实工作；
(2) 实物资产采取核对、勘查、检查、询问等核实工作。
5． 查阅收集与本次评估的相关资料，并让企业盖章确认，包括：
(1) 企业的整体资料、经济行为文件；
(2) 委估资产的产权证明文件，主要为资产的业务合同、付款发票、询证函、
银行对账单等；
(3) 收集评估技术资料，主要为存货的状况勘查表、房屋的竣工验收资料、
设备的技术说明书、维修保养技改记录、检验报告、报废或待报废资产说明等。
6． 根据收集的资料与相应的资产进行核对、验证、分析和整理，保持资料
的完整性和合理性；
7． 根据收集的委估资产资料和市场调研取得的市场价格资料结合资产的实
际状况和特点，依据资产评估准则，确定各类资产适用的评估方法；
8． 根据选用的各类资产评估方法，利用评估模型选择合理的相关参数对评
估范围内的各项资产进行评估测算，取得初步评估值。
（三） 评估汇总阶段
对各类资产评估的初步结果进行汇总，形成初步评估结果，并进行全面分析
汇总审核，注意各专业组之间的对接，有没有发生重评和漏评的情况，关要资产结
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 22 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
果的合理性等，完成必要的调整、修改和完善。
（四） 编制提交评估报告阶段
撰写资产评估报告书，将评估报告初稿向委托方汇报和充分沟通，达成一致
意见后，按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正，最
后出具正式资产评估报告书，并按规定报送有关材料，汇集整理资产评估工作底稿。
九、 评估假设
（一） 公开市场假设
（二） 资产原地续用；
（三） 产权主体变动假设（交易假设）；
（四） 企业持续经营；
（五） 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（六） 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（七） 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化
（八） 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大
的市场、技术突变情形；
（九） 企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
（十） 企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持
续经营；
（十一） 发生关联交易，为公平的市场交易价格；
（十二） 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（十三） 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
（十四） 企业占用的土地及相关报建手续是以阳泉煤业（集团）有限责任公司名
称办理的手续，阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司成立后未办理相关转让手
续，阳泉煤业（集团）股份有限公司受让西上庄公司 100%股权后，西上庄公司可继续
沿用已取得的上述项目立项手续，假设阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司可
继续建设前提条件下。
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 23 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
（十五） 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响；
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，
当未来经济环境发生较大变化和前提条件改变时，评估人员将不承担由于前提条
件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、 评估结论
本次评估采用资产基础法进行了评定估算。
（一） 资产基础法
1． 评估结果
至评估基准日，阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司的总资产账面价
值为 44,267.79 万元，评估值为 44,267.33 万元，评估减值 0.46 万元；总负债账面
价值为 44,900.30 万元，评估值为 44,900.30 万元；股东全部权益账面价值为-632.51
万元，评估值为-632.97 万元，股东全部权益评估减值 0.46 万元。。评估结论详细
情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/B×100%
流动资产 1 1,409.30 1,409.30 - -
非流动资产 2 42,858.49 42,858.03 -0.46 -0.00
其中：长期投资 3 - - -
固定资产 4 23.84 23.37 -0.46 -1.94
在建工程 5 29,263.48 29,263.48 - -
无形资产 6 10,571.18 10,571.18 - -
其他非流动资产 7 3,000.00 3,000.00 - -
资产总计 8 44,267.79 44,267.33 -0.46 -0.00
流动负债 9 44,900.30 44,900.30 - -
非流动资产 10 - - -
负债总计 11 44,900.30 44,900.30 - -
净资产(股东全部权益) 12 -632.51 -632.97 -0.46
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 24 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
十一、 特别事项说明
（一） 引用其他机构出具的报告结论提示性说明
本次评估中，评估范围内账面价值引用了信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2016TYA10157）报告结论。
（二） 权属资料不全面的情形
1． 阳煤集团西上庄 2×660MW 低热值煤热电项目于 2014 年 8 月 29 日经省
发改委晋发改能源发【2014】1258 号文件批复同意该项目开展前期工作，2015 年
6 月 30 日取得山西省安全生产监督管理局关于《阳泉煤业（集团）有限责任公司
西上庄低热值煤发电项目安全预评估报告》备案的函（晋安监函【2015】459 号），
2015 年 7 月 20 日取得《山西省国土资源厅关于西上庄 2×660MW 低热值煤发电
项目用地预审的复函》（晋国土资函【2015】536 号），2016 年 1 月 6 日取得《山
西省环保厅关于阳泉煤业（集团）有限责任公司 2×660MW 低热值煤热电项目环
境影响报告书的批复》（晋环函【2016】14 号），于 2016 年 1 月 18 日经省发改委
晋发改能源发【2016】32 号文件核准西上庄 2×660MW 低热值煤热电项目。上述
项目各种政府批文对应主体均为阳泉煤业（集团）有限责任公司。阳泉煤业（集团）
股份有限公司受让西上庄公司 100%股权后，西上庄公司可继续沿用已取得的上述项目
立项手续。
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司前期以阳泉煤业（集团）有限责
任 公司 下属 阳泉 煤业集 团西 上庄低热值煤发电项目筹建处运行，根据阳煤董字
【2016】5 号文件，撤消阳泉煤业集团西上庄低热值煤发电项目筹建处，成立阳泉
煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司；阳泉煤业（集团）有限责任公司同意将
原阳泉煤业集团西上庄低热值煤发电项目筹建处有关资产和负债以账面价值全部
转移至阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
2． 阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司正在办理建设用地报批手续。
西上庄 2X660MW 低热值煤热电项目拟选址位于阳泉市郊区平坦镇西上庄村。拟
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 25 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
申请用地总面积为 70.1732 公顷。目前征用土地已经山西省国土资源厅（晋国土资
函【2015】536 号《山西省国土资源厅关于西上庄 2×660MW 低热值煤发电项目
用地预审的复函》批复，剩余压覆矿产、地质灾害评估报告已报至省国土资源厅
等待批复；土地征用补偿资金、耕地占补平衡补偿金共 1.2 亿元尚未缴纳，其他已
具备条件。
3． 企业按政府制订的交易基准价缴纳排污权交易费，共计 10409.485 万元，
缴纳手续费 161.6905 万元。由于缴纳交易费时间为 2015 年 9 月，被评估单位尚未
注册成立，故以阳泉煤业（集团）有限责任公司缴纳排污权交易费，山西省排污
权交易签证书登记受让方为阳泉煤业（集团）有限责任公司，截止评估报告日，
受让方名称尚未更换至山西阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司，如需变更该排
污权手续，阳泉煤业（集团）有限责任公司同意将上述手续无偿变更至阳泉煤业集
团西上庄低热值煤热电有限公司。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
4． 本次评估是在设定产权持有单位拥有完整产权前提下做出的评估值，根据
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方委托资
产评估业务，应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象的法律权属
资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的
目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属资料确
认或发表意见超出注册资产评估师的执业范围，应当对委托方和相关当事方提供
的评估对象的法律权属资料和资料来源进行必要查验，并对查验情况予以披露。
本次根据提供的资料评估时设定完全产权，并非是对产权的确认，产权的确认应
以当地相关部门确认为准。
（三） 评估程序受到限制的情形
1． 由于土地使用手续尚未办理完毕，相关工程项目报建手续（建设用地许
可证、建设用地规划许可证、建筑规划许可证、施工许可证）未办理，本次评估
结论未考虑所述事项对建设项目完成的影响。
2． 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而
是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借
助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
3． 评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 26 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
分)做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下
和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（四） 评估基准日后重大事项
评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可
能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产
数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1． 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
2． 当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方
应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；
3． 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
（五） 评估结论没有考虑控制权对评估对象价值的影响
（六） 评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响
（七） 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说
明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担
相关责任。
上述特别事项，评估师提请报告使用者注意。
十二、 评估报告使用限制说明
（一） 本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目
的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关；
（二） 本评估报告仅由北京国友大正资产评估有限公司与委托方签定的资
产评估业务约定书中约定的评估报告使用者和国家法律、法规规定的报告使用者
使用；除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或
个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（三） 评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
（四） 未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引
用或者披露于公开媒体；
（五） 自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 27 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
二、 被评估单位专项审计报告
三、 委托方与被评估单位法人营业执照
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托方和被评估单位的承诺函
六、 签字注册资产评估师的承诺函
七、 评估机构资格证书
八、 评估机构法人营业执照副本
九、 签字注册资产评估师资格证书
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 29 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 30 -
阳煤会纪〔2016〕156 号
阳泉煤业（集团）有限责任公司
董事会、党委会、经理层联席会议纪要
时 间：2016 年 8 月 16 日
地 点：集团公司办公楼六层会议室
主持人：翟 红
参会单位及人员名单：
公司领导：裴西平 孟俊国 靳培宏 杨乃时 令狐建设
高彦清 赵岩峰 张福喜 陆 新 张卫东
刘文昌 韩海瑞 刘有兔
办 公 室：张小虎 王文玉
财 务 部：王 强
产权管理部：王继红
金融运营部：李一飞
发展计划部：韩俊平
审 计 部：武慧春
会议内容：
会议讨论研究了五项议案，现将会议议定事项纪要如下：
一、集团公司拟以所持有的部分阳泉煤业（集团）股份有限
公司股票非公开发行可交换公司债券的议案
会议通过了集团公司拟以所持有的部分阳泉煤业（集团）股
份有限公司股票非公开发行可交换公司债券的议案。
二、集团公司拟以所持阳泉煤业（集团）股份有限公司股权
为其在山西省农村信用社联合社进行融资提供质押的议案
会议通过了集团公司拟以所持阳泉煤业（集团）股份有限公
司股权为其在山西省农村信用社联合社进行融资提供质押的议
案。
三、关于集团公司将持有太化新材料公司股权对应的表决权
委托给太化集团行使（补充协议）的议案
会议通过了关于集团公司将持有太化新材料公司股权对应
的表决权委托给太化集团行使（补充协议）的议案。
四、关于变更西上庄电厂投资主体及理顺管理关系的议案
会议通过了关于变更西上庄电厂投资主体及理顺管理关系
的议案。
五、化解煤炭过剩产能资产清查、处置操作指南
（一）会议原则通过了化解煤炭过剩产能资产清查、处置操
作指南。
（二）会议要求集团公司层面设立资产清查领导组，统一处
置标准，并按照快速处置的原则开展资产清查处置工作。
六、其他
会议要求集团公司金融相关部室加大工作力度，尽快制定中
长期金融产业发展方案，加强金融队伍建设，打造产业、资本创
新平台，实现产融结合，为集团公司实体产业发展提供强有力的
支持。
抄送：集团公司副总师以上领导，机关各有关部室，所属各有关单位。
存档（2） 共印 50 份
阳煤集团办公室 2016 年 8 月 22 日印发
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
附件
二、 被评估单位专项审计报告
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 31 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
附件
三、 委托方与被评估单位法人营业执照
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 32 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
附件
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 33 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
附件
五、 委托方及被评估单位承诺函
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 34 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
附件
六、 签字注册资产评估师的承诺函
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 35 -
注册资产评估师承诺函
阳泉煤业（集团）股份有限公司：
受贵公司的委托，我公司对贵公司拟收购阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限
公司股权项目，以 2016 年 7 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在
本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章：
注册资产评估师签章：
2016 年 8 月 30 日
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
附件
七、 评估机构资格证书
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 36 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
附件
八、 评估机构法人营业执照副本
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 37 -
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司股东全部权益资产评估报告
附件
九、 签字注册资产评估师资格证书
北京国友大正资产评估有限公司 电话：010-8586 8816 传真：010-8586 8385 邮编：100025
东区地址： 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707 室
- 38 -
