证券代码：600348             股票简称：阳泉煤业                编号：临 2016-068




      阳泉煤业(集团)股份有限公司
关于向恒丰银行申请综合授信并由阳煤集团为
综合授信项下贷款提供担保的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示
      交易简要内容: 为保证生产经营资金需求，公司拟向恒丰银行西安分行
申请综合授信人民币 10 亿元整（其中敞口金额为人民币 5 亿元），授信期限
为一年, 在授信额度内可以一次或分次向银行申请贷款，具体贷款金额和贷
款期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素最终决定，贷款利率
不高于同期银行贷款基准利率。公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公
司（以下简称“阳煤集团”）为上述授信敞口额度项下的贷款提供连带责任
保证担保，基于此，公司同意为阳煤集团提供信用反担保，并与阳煤集团签
署相应的反担保协议。
      公司召开第五届董事会第三十二次会议和 2016 第六次临时股东大会审
议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于同意阳煤集团寿阳开元矿业
有限责任公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公司授信额度贷款的议案》，同
意公司下属全资子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司使用阳煤集团在
光大银行的授信额度进行贷款，贷款金额为 24,000 万元，阳煤集团为开元公
司的此次贷款提供担保。

     一、关联交易概述
     为保证生产经营资金需求，公司拟向恒丰银行西安分行申请综合授信人
民币 10 亿元整（其中敞口金额为人民币 5 亿元），授信期限为一年, 在授信
额度内可以一次或分次向银行申请贷款，具体贷款金额和贷款期限将根据公

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司的实际需求以及融资成本等综合因素最终决定，贷款利率不高于同期银行
贷款基准利率。公司控股股东阳煤集团为上述授信敞口额度项下的贷款提供
连带责任保证担保，基于此，公司同意为阳煤集团提供信用反担保，并与阳
煤集团签署相应的反担保协议。
    公司授权财务总监李文记代表公司办理上述授信额度下的贷款相关事宜
并签署有关合同等文件。鉴于，本次公司与阳煤集团的担保事项构成关联担
保，根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等
相关规定，本事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方基本情况
    1.阳泉煤业（集团）有限责任公司
    2.住所：阳泉市北大西街 5 号。
    3.法定代表人：翟红。
    4.注册资本：758,037.23 万元人民币。
    5.企业类型：其他有限责任公司。
    6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。
勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓
储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分
支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、
服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。
汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园
林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设
备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带
芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
    7.与公司关系：公司控股股东，持有公司 58.34%的股权。山西省人民政
府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
    8.截至 2015 年 12 月 31 日，阳煤集团的总资产为 20,564,448.37 万元，
净资产为 2,912,732.21 万元，净利润-68,788.19 万元。（以上数据已经审计）


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    截至 2016 年 6 月 30 日，阳煤集团的总资产为 20,645,573.33 万元，净
资产为 3,094,551.95 万元，净利润-15,560.92 万元。（以上数据未经审计）

    三、协议的主要内容
    （一）阳煤集团与恒丰银行签署的《最高额保证合同》的主要内容
    债权人：恒丰银行西安分行
    保证人：阳泉煤业（集团）有限责任公司
    债务人：阳泉煤业（集团）股份有限公司
    1.保证范围
    保证的范围为主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿
金和债权人实现债权的费用，以及上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔
偿金及各项费用按照中国税收法规规定的各项税费。债权人实现债权的费用
包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代
理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。
    2.保证方式
    本合同项下的保证为连带责任保证。
    3.债权主张
    下列任意事件发生时，债权人可以直接向保证人主张主合同项下全部债
权：
    （1）主合同项下最后一笔主债权到期；
    （2）债权人根据主合同取消授信额度；
    （3）债务人、保证人被宣告破产或被撤销；
    （4）债权人认为可以实现债权的其他情形。
    4.保证期间
    （1）保证期间根据主合同项下各具体业务合同或《额度使用申请书》约
定的债务履行期限分别计算。开立银行承兑汇票、信用证、担保函项下的保
证期间根据债权人垫付款项之日计算。
    （2）主合同项下每一业务合同的保证期间为：自合同约定的债务履行期
限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部合同中最后到期的合同
约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。任一业
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务合同约定债务人可分期履行债务的，该合同项下各期债务的保证期间分别
计算，每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款
项之日）起，计至该合同项下最后一期债务履行期限届满之日（或债权人垫
付款项之日）后两年止。
    （3）主合同项下每一《额度使用申请书》项下的保证期间为：自该《额
度使用申请书》约定的自合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付
款项之日）起，计至主合同项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务
履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。主合同项下《额度
使用申请书》约定债务人可分期履行债务的，保证期间按各期还款义务分别
计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至最
后一期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
    （4）债权人宣布主合同项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为
债务履行期限届满日。
    5.生效
    协议自双方签署之日起生效。
    （二）阳煤集团与公司签署的《反担保协议》的主要内容
    担保保证人（甲方）：阳泉煤业（集团）有限责任公司
    反担保保证人（乙方）：阳泉煤业（集团）股份有限公司
    1.被担保的债权
    本协议所担保的债权为甲方因履行《最高额担保合同》约定的保证义务
而向债权人支付的全部款项（包括本金和利息）。
    2.反担保的担保方式
    乙方以信用向甲方提供连带责任反担保
    3.反担保范围
    乙方保证的范围为甲方按照《担保函》向乙方申请 5 亿元的综合授信连
带责任保证担保，包括但不限于诉讼费用、律师费用、执行费用、乙方未按
本协议的约定及时履行反担保义务而给甲方造成的利息损失、其他损失以及
其他所有应付费用。
    4.反担保期间

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    本协议项下的保证期间为甲方承担保证责任之日起 2 年。
    5.权利实现
    发生下列事项之一时，甲方有权要求乙方承担反担保责任：
    （1）乙方未按照《综合授信额度合同》项下贷款合同的约定，如期偿还
债权本金及利息，甲方按照《最高额担保合同》向恒丰银行承担担保责任后，
依法及时向乙方发出行使追偿权的书面通知且乙方无法向甲方履行义务时；
    （2）乙方被宣告解散、破产的；
    （3）甲乙双方约定的其他情形或法律规定的其他情形。
    甲方按照《最高额担保合同》承担担保责任后，可要求乙方承担反担保
责任。
    6.生效
    协议自双方签署，并经公司股东大会审议通过之日起生效。

    四、本次关联交易的基本情况
    为保证生产经营资金需求，公司拟向恒丰银行西安分行申请综合授信人
民币 10 亿元整（其中敞口金额为人民币 5 亿元），授信期限为一年, 在授信
额度内可以一次或分次向银行申请贷款，具体贷款金额和贷款期限将根据公
司的实际需求以及融资成本等综合因素最终决定，贷款利率不高于同期银行
贷款基准利率。公司控股股东阳煤集团为上述授信敞口额度项下的贷款提供
连带责任保证担保，基于此，公司同意为阳煤集团提供信用反担保，并与阳
煤集团签署相应的反担保协议。

    五、关联交易的影响
    本次公司拟向恒丰银行西安分行申请综合授信人民币 10 亿元整（其中敞
口金额为人民币 5 亿元），公司控股股东阳煤集团为上述授信敞口额度项下
的贷款提供连带责任保证担保，公司同意为阳煤集团提供信用反担保。本事
项是为了保证公司生产经营资金需求，该事项公平合理，不存在损害公司和
股东利益的情形。




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   六、本次关联交易的审议程序
    公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《阳泉煤业（集团）股份
有限公司关于向恒丰银行申请综合授信并由阳煤集团为综合授信项下贷款提
供担保的议案》，公司独立董事对上述议案事前认可、一致同意,并发表以下
独立意见:上述关联交易是为了保证公司生产经营资金需求，符合国家有关法
律法规的规定,没有损害公司利益，尤其是中小投资者的利益；董事会在审议
相关议案时，表决程序合法有效，同意将此议案提交公司股东大会进行审议。

    七、备查文件
    （一）公司第五届董事会第三十四次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）独立董事意见。


    特此公告。


                                   阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                           2016 年 10 月 27 日




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