证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业               编号：临 2016-070




        阳泉煤业（集团）股份有限公司
      第五届董事会第三十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。
     （二）本次董事会的会议通知和资料于 2016 年 11 月 1 日以电子邮件和
书面方式发出，并于 2016 年 11 月 7 日收到控股股东阳泉煤业（集团）有限
责任公司（以下简称“阳煤集团”）临时提案。
     （三）本次董事会于 2016 年 11 月 7 日（星期一）上午 9:00 以通讯方式
召开。
     （四）本次董事会应到董事 9 人，实到董事 9 人。
     （五）本次董事会由公司董事长白英主持，部分高管列席会议。

     二、董事会会议审议情况

     （一）关于调整2016年第四季度原料煤收购价格的议案
     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
     同意撤销第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于确定2016年第
四季度原料煤收购价格的议案》。同时，由于近期煤炭价格波动幅度较大，
同意公司根据山西省物价局价格认证中心的煤炭价格认定结果，确定公司
2016年10月向阳煤集团收购原料煤的价格为325元/吨，2016年11月和12月向
阳煤集团收购原煤的价格为375元/吨，2016年11月和12月原料煤收购价格较
2016年10月原料煤收购价格325元/吨提高了50元/吨，上涨幅度为15.38%。公
司下属和顺长沟洗选煤有限公司2016年第四季度收购阳煤集团原料煤的价格
为258元/吨。
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    详见公司临2016-071号公告。

    （二）关于修改公司《章程》有关经营范围的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
    根据公司开展业务的实际情况和需要，拟对公司《章程》有关经营范围
进行调整和补充。具体如下：
    原公司《章程》第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、
洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售；道路普通货物运输和
通勤运输；设备租赁；经销汽车及施工机械配件及材料；汽车修理；煤层气
开发利用、管道燃气（仅限分支机构）；煤层气发电及销售、粉煤灰、石膏生
产及销售、电气试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修、热网维护、转
供电业务。”
    现修改为“经依法登记，公司的经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销
售(仅限分支机构)。设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及
材料；汽车修理；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修、
试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃
气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验
检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。”
    详见公司临2016-072号公告。

    （三）关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的
议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
    为优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司与阳煤
集团下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
签订《金融服务协议》，财务公司为公司提供长期金融服务。
    详见公司临2016-073号公告。

    （四）关于受托管理控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭
企业的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东会审议。
    为避免且解决同业竞争问题，阳煤集团于2000年12月16日签署了《避免

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同业竞争的承诺书》。根据《避免同业竞争的承诺书》中“为避免且解决同
业竞争问题，各发起人将其自身及其它控股子公司与股份公司之生产经营相
同或类似的经营性资产以托管、租赁的方式交由股份公司经营管理，或通过
配股、或股份公司收购、或由股份公司兼并以及资产置换或其他方式逐步投
入股份公司”的承诺，阳煤集团于2001年1月8日与公司签署了《委托经营合
同》，将所属三矿分公司和五矿分公司所属的从事煤炭生产、加工、洗选、
销售等全部生产经营性资产、业务及人员委托公司进行经营管理。
    2014年4月23日，阳煤集团与公司续签了《委托经营合同》，并经公司第
五届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议通过。根据《委托经营合
同》的约定，阳煤集团将下属阳煤集团寿阳煤炭管理有限责任公司、阳泉煤
业集团晋北煤矿企业管理有限公司、阳泉煤业集团晋南煤炭管理有限责任公
司、阳泉煤业集团晋东煤炭管理有限责任公司（以下统称“区域管理公司”）
的经营管理权交由公司行使。
    目前，为了优化企业职能，提高人员利用率，阳煤集团将上述区域管理
公司或进行了注销，或改变了其部分职能。为了继续有效履行避免同业竞争
的承诺，经阳煤集团与公司协商，阳煤集团将所持有的下属煤炭类企业的股
权及所拥有的经营管理权交由公司行使并管理，阳煤集团与公司将签署《关
于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭企业实施管理的协议》，协议
有效期为一年，自协议生效之日起至2017年12月31日，托管费用为600万元/
年。在托管期间，如公司受托管理的企业发生永久停产、解散、注销或与阳
泉煤业不再构成同业竞争等，公司与阳煤集团将根据具体情况调整托管企业
的范围。
    详见公司临2016-074号公告。

    （五）关于与关联方上海博量融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》
的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    根据目前的实际生产需求，为保证公司下属一矿生产的有序进行，缓解
公司一次性购置资产资金压力，拓宽融资渠道，提高资产利用效率，优化公
司资产负债结构，降低财务费用，公司拟与关联方上海博量融资租赁有限公
司（以下简称“博量公司”）签署《“一矿一次大采高一次采全高”融资租
赁合同》（以下简称“《融资租赁合同》”）。该合同的主要内容为：公司
拟承租博量公司购买的阳泉煤业华越机械有限公司等制造商生产的136台设
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备，按期支付租金；租赁期届满后，公司将以100元价格向博量公司购买全部
设备，该等设备的所有权转移至公司。
    详见公司临2016-075号公告。

    （六）关于向山西漳泽电力股份有限公司转让西上庄公司40%股权的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    详见公司临2016-076号公告。
    2016年9月2日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于
收购阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司100%股权的议案》，同意公司以0
元受让公司控股股东阳煤集团所持有的西上庄低热值煤热电有限公司（以下
简称“西上庄公司”）100%股权。截至目前，西上庄公司已完成了相应的工
商变更登记手续。
    鉴于西上庄公司的注册资本为125,000万元，项目总投资额为52.77亿元，
投入资金量较大。在公司目前资金需求量较大的情况下以及为了提升西上庄
公司项目建设质量，为项目建成后实现高效运营生产模式，公司拟将所持有
的西上庄公司40%股权转让予山西漳泽电力股份有限公司，本次股权转让不构
成关联交易。

    （七）关于调整2016年第七次临时股东大会议案并延期召开的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    公司将调整2016年第七次临时股东大会相关议案，并延期召开股东大会。
具体为：
    会议召开时间：2016年11月24日；
    审议事项为：1.关于向恒丰银行申请综合授信并由阳煤集团为综合授信
项下贷款提供担保的议案；2.关于调整2016年第四季度原料煤收购价格的议
案；3.关于修改公司《章程》有关经营范围的议案；4.关于与阳泉煤业集团
财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案；5.关于受托管理控股股东
阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭企业的议案。
    详见公司临2016-077号公告。

    经公司第五届董事会第三十五次会议审议确认，临时提案《关于调整2016
年第四季度原料煤收购价格的议案》、《关于修改公司<章程>有关经营范围
的议案》、《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的
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议案》和《关于受托管理控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭
企业的议案》属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，控股
股东阳煤集团提出上述临时提案符合法律、法规和公司《章程》的规定，公
司董事会同意将上述议案作为临时提案提交公司2016年第七次临时股东大会
审议。

   特此公告。


                                       阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                               2016年 11月 8日




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