证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业               编号：临 2017-004




        阳泉煤业（集团）股份有限公司
      第五届董事会第三十七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。
     （二）本次董事会会议的通知和资料于 2017 年 1 月 12 日以电子邮件和
书面方式发出。
     （三）本次董事会会议于 2017 年 1 月 17 日（星期二）上午 9:00 以通讯
表决方式召开。
     （四）本次董事会会议应出席的董事人数为 9 人，实际出席会议的董事
人数为 9 人。
     （五）本次董事会会议由公司董事长白英主持，部分高管列席会议。

     二、董事会会议审议情况
     （一）关于向下属子公司提供委托贷款的议案
     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
     由于公司下属部分子公司资金周转紧张,为保证下属子公司的正常生产
经营，公司拟通过控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳
煤集团”）控股子公司——阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财
务公司”）向下属子公司提供总金额为305,662万元的委托贷款。就上述委托
贷款事项，公司要求下属子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司
提供贷款担保，具体如下：
     1.公司向平舒公司提供的委托贷款，由公司控股股东阳煤集团下属全资
子公司——阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称“阳煤再担保
公司”）向公司提供贷款担保，平舒公司以其价值不少于4.7647亿元的资产
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为阳煤再担保公司提供反担保，并向阳煤再担保公司支付担保费400.236万元
（按担保金额的1.2%计算），具体内容以公司与阳煤再担保公司签署的《保
证合同》为准。
    2.公司向天泰公司、新景公司、长沟洗选煤公司和景福公司提供的委托
贷款，由天泰公司、新景公司、长沟洗选煤公司和景福公司分别以各自所拥
有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保。
    公司授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等
文件。
    根据相关规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股
东大会审议批准。
    详见公司临2017-006号公告。

    （二）关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
    2016 年，公司全资子公司天泰公司为保证其下属泰昌公司、兴裕公司、
裕泰公司和榆树坡公司的正常生产经营，向公司借款 92,668 万元并通过阳煤
财务公司向上述四家公司提供委托贷款 92,668 万元。因上述委托贷款将在
2017 年逐步到期，为了确保上述四家公司的平稳运行，公司同意在上述借款
到期后，继续向天泰公司提供借款，天泰公司再将取得的上述借款通过财务公
司以委托贷款的方式提供给下属四家子公司使用。经测算，2017 年度公司将
不超过 92,668 万元的资金以借款方式交由天泰公司使用，借款利息为银行同
期贷款利率上浮 20%。天泰公司向上述四家公司发放委托贷款 92,668 万元，
同时需要向财务公司支付委托贷款手续费共计 46.334 万元，由下属子公司按
委托贷款比例自行承担。
    根据《山西省省属企业担保管理暂行办法》等国资监管的相关规定以及
阳煤再担保公司的要求，接受天泰公司提供委托贷款的四家公司应以价值不
低于借款额120%的实物资产（以2016年12月31日账面值为准测算）或关联方
阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称“再担保公司”）提供关
联担保或公司认可的其他担保方式向天泰公司提供借款担保。如果天泰下属
子公司委托再担保公司向天泰公司提供担保，则应向再担保公司提供反担保
并支付担保费用，此事项构成关联担保和关联交易。

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    公司授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等
文件。
    根据相关规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股
东大会审议批准。
    详见公司临2017-007号公告。

    （三）关于同意天泰公司向公司借款为其下属控股子公司办理委托贷款
的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
    公司下属二级子公司榆树坡公司（公司全资子公司天泰公司持有榆树坡
公司51%的股份）目前处于联合试运转状态，其当前资金尚不能满足联合试运
转期间的运营及后续综合验收工作，为确保榆树坡公司的联合试运转及后续
验收工作的顺利开展，公司拟同意向天泰公司提供借款4,530万元，由天泰公
司通过阳财务公司向榆树坡公司提供委托贷款4,530万元，借款期限为1年，
利率为5.22%。榆树坡公司委托阳煤再担保公司为此笔借款向天泰公司提供担
保，榆树坡公司以价值约6,471万元的固定资产向阳煤再担保公司进行反担
保。同时，榆树坡公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共2.265万元，向
阳煤再担保公司支付担保费用54.36万元。
    公司授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等
文件。
    根据相关规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股
东大会审议批准。
    详见公司临2017-008号公告。

    （四）关于2016年度日常关联交易情况的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
    本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
    详见公司临2017-009号公告。

    （五）关于放弃对阳泉煤业集团财务有限责任公司同比例增资权的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
    阳煤财务公司为公司参股子公司。近期，因阳煤财务公司业务发展的需
要，阳煤集团拟对其进行增资100,000万元。考虑到公司当前资金紧张、资金
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成本压力大的客观情况，公司拟放弃对阳煤财务公司同比例增资的权利。同
时，阳煤财务公司另一参股股东山西三维华邦集团有限公司也放弃了本次对
阳煤财务公司同比例增资的权利。
    根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）出
具的《阳泉煤业集团有限责任公司拟对阳泉煤业集团财务有限责任公司增资
扩股项目资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1697号），截至2016年
11月30日，阳煤财务公司的净资产账面值为182,868.56万元，采用收益法评
估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为222,299.11万元，评估增值
39,430.55万元，增值率21.56%。阳煤集团拟以此评估值为定价基础向阳煤财
务公司增资100,000万元，其中55,211.946421万元计入阳煤财务公司新增注
册资本，44,788.053579万元计入资本公积。本次增资完成后，阳煤财务公司
股权比例为：阳煤集团持股65.51%；公司持股27.59%；山西三维持股6.90%。
    详见公司临2017-010号公告。

    （六）关于董事会换届选举的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
    鉴于公司第五届董事会已任期届满，为保证董事会工作正常运行，根据
《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东阳泉煤业（集团）
有限责任公司提名，王强、陆新、刘文昌、李文记、王平浩和李一飞为公司
第六届董事会董事候选人；经公司董事会提名，张继武、赵雪媛和孙国瑞为
公司第六届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会对上述相关人员
基本情况经过审慎研究后同意提交公司董事会进行审议。
    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，此议案经本次董事会审议
通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。

    （七）关于召开2017年第一次临时股东大会的议案
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
    公司决定于 2017 年 2 月 7 日上午 9 点在阳泉煤业（集团）有限责任公司
会议中心召开 2017 年第一次临时股东大会，审议公司《关于向下属子公司提
供委托贷款的议案》、《关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委
托贷款的议案》、《关于同意天泰公司向公司借款为其下属控股子公司办理
委托贷款的议案》、《关于 2016 年度日常关联交易情况的议案》、《关于放
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弃对阳泉煤业集团财务有限责任公司同比例增资权的议案》和《关于董事会
换届选举的议案》。
   详见公司临2017-011号公告。

   特此公告。

   附件：公司第六届董事会董事及独立董事候选人简历。


                             阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

                                      2017 年 1 月 18 日




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附件：

           阳泉煤业（集团）股份有限公司
             第六届董事会董事候选人简历
   王 强，男，汉族，1974年3月出生，山西盂县人，中共党员，硕士研究
生学历，高级会计师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司财务部资金结算
中心主任助理，主任，山西晋润煤电公司财务总监，阳煤丰喜肥业集团总会
计师、党委委员，化工产业管理局副局长、阳煤化工投资公司副总经理、总
会计师，阳煤化工股份有限公司董事、副总经理、财务总监。现任阳泉煤业
（集团）有限责任公司财务部部长，公司监事会主席。

   陆 新，男，壮族，1969年6月出生，广西南宁人，中共党员，硕士研究
生学历，高级经济师。历任阳泉煤业（集团）股份有限公司证券部投资者关
系管理科科长，证券部部长助理，董事会秘书助理，董事会秘书。现任公司
党委副书记、董事、总经理。

   刘文昌，男，汉族，1964年8月出生，山西平定，中共党员，本科学历，
选煤工程师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿选煤厂副厂长，氧化
铝筹建处工艺技术部部长，兆丰铝业公司氧化铝分公司总工程师、安监处处
长，兆丰铝业公司党委委员，氧化铝分公司党总支书记、副总经理，兆丰铝
业公司总工程师、技术经济研究室主任，阳泉煤业（集团）有限责任公司选
煤部常务副部长。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司副总工程师。

   李文记，男，汉族，1963年12月出生，山西晋城人，中共党员，硕士研
究生学历，高级会计师。历任原阳泉矿务局财务处机关财务管理科副科长，
阳泉煤业（集团）股份有限公司财务部部长助理，山西兆丰铝冶有限责任公
司总会计师，山西兆丰铝业有限责任公司财务部部长。现任公司党委委员、
董事、财务总监、财务部部长。

   王平浩,女，汉族，1972年10月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。
                                                               第6页
历任阳泉煤业（集团）股份有限公司证券事务代表、证券部部长。现任公司
党委委员、董事、纪委书记、工会主席、证券事务代表。

    李一飞，男，汉族，1979年11月出生，山西屯留人，中共党员，研究生
学历。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司化工产业管理局产权处投融资科
科长，阳煤化工投资公司证券部副部长，证券部部长。现任阳泉煤业（集团）
有限责任公司财务部副部长，资本运营部副部长。




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         阳泉煤业（集团）股份有限公司
         第六届董事会独立董事候选人简历
   张继武，男，1945年9月出生，中共党员，高级经济师，大学学历。历任
煤炭工业部政策研究室处长，国家能源部政策法规司处长，煤炭工业部政策
法规司副司长，国家煤炭工业局企业改革司副司长，行业管理司副司长，国
家经贸委企业改革司副司长，国务院国资委企业改组局副局长，神华集团公
司顾问。现任公司独立董事。

   赵雪媛，女，1970年4月出生，博士研究生学历。历任中央财政金融学院
助教，日本太田昭和监查法人(现新世纪监查法人)审计助理，中央财经大学
会计学院副教授。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师、国金证券
股份有限公司独立董事、安通控股股份有限公司独立董事和公司独立董事。


   孙国瑞，男，汉族，1963年6月出生，河北石家庄人，中共党员，法学博
士。历任解放军沈阳军区参谋，北京市人民检察院助理检察官，开滦精煤股
份有限公司独立董事。现任中国知识产权研究会理事，中国版权协会理事，
中国知识产权法学研究会常务理事，中国高校知识产权研究会常务理事、副
秘书长，中国高校科技法学研究会副理事长，北京国际法学会常务理事，北
京知识产权研究会会长，武汉仲裁委员会仲裁员，北京航空航天大学法学院
教授，四川川煤华荣能源股份有限公司独立董事和公司独立董事。




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