阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第三十七次会议资料




              阳泉煤业（集团）股份有限公司
                      独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为阳泉煤业（集团）股份有限公
司(以下称“公司”)的独立董事, 对公司第五届董事会第三十七次会议《关
于向下属子公司提供委托贷款的议案》、《关于同意天泰公司向公司借款为
其下属公司办理委托贷款的议案》、《关于同意天泰公司向公司借款为其下
属控股子公司办理委托贷款的议案》、《关于2016年度日常关联交易情况的
议案》和《关于放弃对阳泉煤业集团财务有限责任公司同比例增资权的议案》
进行了认真审议。通过认真听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说
明后,对所关心问题进行了质询和审议。经过认真讨论,对于下列事项予以独
立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

       一、关于向下属子公司提供委托贷款的议案
    独立董事认为：该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关
联股东的利益，独立董事对此表示认可。公司关于同意向下属公司提供委托
贷款的事项，是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在
平等自愿的基础上进行的。不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司
的独立性。公司董事会在审议相关议案时，表决程序合法。

       二、关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议案
    独立董事认为：该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关
联股东的利益，独立董事对此表示认可。同意向天泰公司提供借款并由天泰
公司通过财务公司为其下属公司提供委托贷款，本次委托贷款事项是本着公
平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上进行
的。不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会
在审议相关议案时，表决程序合法。

       三、关于同意天泰公司向公司借款为其下属控股子公司办理委托贷款的
议案
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    独立董事认为：公司同意天泰公司通过财务公司为其下属榆树坡公司提
供委托贷款4,530万元，是为确保榆树坡公司在联合试运转期间的正常运营。
再担保公司为此笔借款提供担保。鉴于，再担保公司为公司控股股东阳煤集
团所控制的公司，因此，再担保公司与榆树坡公司的担保事项构成关联担保。
本项交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益和长远利
益，符合全体股东的利益，特别是社会公众股东的利益。公司董事会在进行
表决时，董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。

    四、关于2016年度日常关联交易情况的议案
    独立董事认为：因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司
于控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及其下属子公司之间在生产、生
活服务等方面存在着若干日常关联交易。公司与控股股东及其关联方在公平、
公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合
理，符合市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。公司日常关联交易
的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审
议该议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。根据中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及公司《公司章程》的有关规定，我们同意该议案经本次董事会审议通过
后提交股东大会审议。

    五、关于放弃对阳泉煤业集团财务有限责任公司同比例增资权的议案
    独立董事认为：公司根据目前发展情况并结合自身的经营状况，资金应
优先用于对下属煤炭企业的资金周转，基于此，公司拟放弃对财务公司进行
增资的权利。本次增资完成后公司持有财务公司的股份比例由40%下降至
27.59%。公司放弃向财务公司增资对公司的持续经营能力及独立性没有影响，
本次关联交易价格符合公开、公平、公正的原则，未损害公司利益和全体股
东特别是中小股东的利益；公司董事会审议上述关联交易事项时，审议程序
合法、有效，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。
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（此页无正文，为阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事意见之签署页）

独立董事（授权独立董事）签字：




                                                           2017年 1月 17日
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