证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业               编号：临 2017-008




      阳泉煤业（集团）股份有限公司
  关于同意天泰公司向公司借款为其下属控股
        子公司办理委托贷款的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      委托贷款对象：山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公
        司”）。
      委托贷款金额：4,530 万元人民币。
      委托贷款期限：1 年。
      贷款利率：年利率为 5.22%。
      担保：公司关联方阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称
        “阳煤再担保公司”）就上述借款向委托贷款方阳泉煤业集团天泰投资
        有限责任公司（以下简称“天泰公司”）提供担保，榆树坡公司以所拥
        有的价值 6,471 万元的固定资产向阳煤再担保公司提供反担保，此事
        项构成关联担保。

     一、委托贷款概述
     （一）委托贷款基本情况
     公司下属二级子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡
公司”，公司全资子公司天泰公司持有榆树坡公司 51%的股权）目前处于联合
试运转阶段，其当前资金尚不能满足联合试运转期间的运营及后续综合验收
工作。为确保榆树坡公司的联合试运转及后续验收工作的顺利开展，公司拟
同意向天泰公司提供借款 4,530 万元，由天泰公司通过阳煤集团财务有限责
任公司（以下简称“阳煤财务公司”）向榆树坡公司提供委托贷款 4,530 万元，
借款期限为 1 年，利率为 5.22%。榆树坡公司委托阳煤再担保公司为此笔借款
向天泰公司提供担保，榆树坡公司以价值约 6,471 万元的固定资产向阳煤再
担保公司进行反担保。同时，榆树坡公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续
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费共 2.265 万元，向阳煤再担保公司支付担保费用 54.36 万元。
    公司授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等
文件。
    （二）上市公司内部需履行的审批程序
    公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于同意天泰公司向公
司借款为其下属控股子公司办理委托贷款的议案》，同意天泰公司通过阳煤财
务公司向榆树坡公司提供委托贷款。
    由于阳煤财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以
下简称“阳煤集团”）下属的控股资子公司，阳煤再担保公司为阳煤集团下属
的全资子公司，榆树坡公司就本次委托贷款事项需向阳煤财务公司支付委托
贷款手续费共计 2.265 万元，向阳煤再担保公司支付担保费用 54.36 万元，
构成关联交易，交易金额在公司董事会审议权限之内；榆树坡公司向阳煤再
担保公司提供反担保构成关联担保。
    根据相关规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股
东大会审议批准。

    二、委托贷款协议主体的基本情况
    （一）受托方基本情况
    1.公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司。
    2.注册地址：山西省阳泉市北大西街 5 号。
    3.法定代表人：廉贤。
    4.注册资本：100,000 万元。
    5.企业类型：有限责任公司。
    6.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企
业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资
租赁。
    7.财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有财务
公司 50%的股权；公司持有财务公司 40%的股权。财务公司与公司存在关联关

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系。
    截至 2015 年 12 月 31 日，财务公司的总资产为 1,369,140.74 万元，净
资产为 166,651.80 万元，净利润 22,684.16 万元。（以上数据已经审计）
    截至 2016 年 9 月 30 日，财务公司的总资产为 1,013,149.13 万元，净资
产为 186,653.54 万元，净利润 20,001.74 万元。（以上数据未经审计）
    （二）委托贷款对象基本情况
    1.公司名称：山西宁武榆树坡煤业有限公司。
    2.公司住所：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村。
    3.法定代表人：李秀彬。
    4.注册资金：人民币 38,111.48 万元整。
    5.企业类型：其他有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。
    6.经营范围：煤炭开采及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动） 。
    7.与公司关联关系：榆树坡公司为公司下属全资子公司天泰投资公司控
股子公司，天泰投资公司拥有榆树坡公司 51%股权。
    截至 2015 年 12 月 31 日，榆树坡公司资产总额为 212,793.39 万元，负
债总额为 192,560.45 万元，净资产为 20,232.94 万元，营业收入为 21,183.74
万元，净利润-5,397.29 万元。（以上数据已经审计）
    截至 2016 年 9 月 30 日，榆树坡公司资产总额为 219,217.66 万元，负债
总额为 198,026.34 万元，净资产为 21,191.32 万元，营业收入为 25,692.40
万元，净利润-1,200.00 万元。（以上数据未经审计）

       三、担保方基本情况
    1.公司名称：阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司。
    2.公司住所：山西省阳泉市矿区北大西街29号。
    3.法定代表人：王玉明。
    4.注册资金：人民币30,000万元整。
    5.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。
    6.经营范围：本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资
性担保业务、监管部门批准的其他业务，与担保业务有关的融资咨询、财务
顾问等中介服务，以自由资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷
款、委托发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活

                                                                    第3页
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
    7.股权结构：阳煤再担保公司为阳煤集团全资子公司。
    截至 2015 年 12 月 31 日，阳煤再担保公司资产总额为 31,013.18 万元，
负债总额为 459.14 万元，净资产为 30,554.04 万元，营业收入为 288.30 万
元，净利润 554.04 万元。（以上数据已经审计）
    截至 2016 年 9 月 30 日，阳煤再担保公司资产总额为 32,765.89 万元，
负债总额为 421.42 万元，净资产为 32,344.47 万元，营业收入为 1,706.21
万元，净利润 1,790.44 万元。（以上数据未经审计）

       四、关联交易主要内容及定价政策
    （一）天泰公司与财务公司拟签订的《委托贷款合同》的主要内容：
    1.协议签署主体：天泰公司、财务公司。
    2.贷款金额：4,530 万元。
    3.贷款期限：1 年。
    4.贷款利率：年利率为 5.22%。
    5.委托贷款的费用：委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期
限确定的手续费为委托贷款金额的 0.5‰，手续费共计 2.265 万元。
    6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生
效。
    （二）天泰公司与阳煤再担保公司之《保证协议》的主要内容：
    1.协议签署主体：天泰公司、阳煤再担保公司。
    2.保证方式：阳煤再担保公司承担保证责任的方式为连带责任保证。
    3.保证范围：4,530 万元本金、利息及协议中约定的费用。
    4.保证期间：主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合
同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
    5.生效：经双方签订之日起生效。
    （三）榆树坡公司与阳煤再担保公司拟签订的《反担保协议》的主要内
容：
    1.协议签署主体：榆树坡公司、阳煤再担保公司。
    2.反担保方式：榆树坡公司以价值约 6,471 万元的固定资产向阳煤再担
保公司进行反担保。
    3.反担保范围：4,530 万元本金、利息及协议中约定的费用。

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    4.反担保期限：主债权到期之日起两年。
    5.争议解决方式：协商解决不成提交有管辖权法院通过诉讼方式解决。
    6.生效：经双方签字盖章之日起生效。

    五、交易目的和对上市公司的影响
    天泰公司通过关联方财务公司为榆树坡公司提供委托贷款人民币 4,530
万元，是为确保榆树坡公司在联合试运转期间的正常运营，榆树坡公司目前
资产状况良好，天泰公司为其提供委托贷款不存在贷款风险。

    六、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事认为：公司同意天泰公司通过阳煤财务公司为其下属榆树坡公
司提供委托贷款 4,530 万元，是为确保榆树坡公司在联合试运转期间的正常
运营，符合公司的整体利益和长远利益，也符合全体股东的利益。
    相关关联交易事项和关联担保事项，遵循了公允原则，执行市场价格，
没有损害公司的利益，也没有损害全体股东，尤其是中小股东的利益。
    公司董事会在进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。

    七、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款和对外担保金额
    截至本公告日，公司累计对外发放委托贷款为 28.43 亿元（不含本次董
事会审议通过的公司委托贷款事项），且全部为公司对子公司，以及子公司
对其下属公司提供的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存
在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
    截至本公告日，公司累计对外担保总额为 16.35 亿元人民币（不含本次
董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的
12.72%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上
述担保事项均已履行审议程序和信息披露程序。公司无逾期对外担保。

    八、备查文件
    （一）公司第五届董事会第三十七次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）独立董事意见。

    特此公告。


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阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

         2017 年 1 月 18 日




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