证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业               编号：临 2017-010




      阳泉煤业（集团）股份有限公司
  关于放弃对阳泉煤业集团财务有限责任公司
        同比例增资权的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）为公司
        参股子公司。因阳煤财务公司业务发展的需要，公司控股股东阳泉煤
        业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）拟对其进行增资
        100,000 万元。考虑到公司当前资金紧张、资金成本压力大的客观情况，
        公司拟放弃对财务公司同比例增资的权利。
      本公司放弃优先增资权虽会稀释本公司对阳煤财务公司的持股比例，
        但对本公司独立性没有影响。
      本次关联交易需提交股东大会审议。

     一、关联交易概述
     阳煤财务公司为公司的参股子公司，注册资本为122,735.665508万元。
其中，公司控股股东阳煤集团持股50%；公司持股40%；山西三维华邦集团有
限公司（以下简称“山西三维”）持股10%。近期，因阳煤财务公司业务发展
的需要，阳煤集团拟对其进行增资100,000万元。考虑到公司当前资金紧张、
资金成本压力大的客观情况，公司拟放弃对阳煤财务公司同比例增资的权利。
同时，山西三维也放弃了本次对阳煤财务公司同比例增资的权利。
     根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）出
具的《阳泉煤业集团有限责任公司拟对阳泉煤业集团财务有限责任公司增资
扩股项目资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1697号），截至2016年
11月30日，阳煤财务公司的净资产账面值为182,868.56万元，采用收益法评

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估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为222,299.11万元，评估增值
39,430.55万元，增值率21.56%。阳煤集团拟以此评估值为定价基础向阳煤财
务公司增资100,000万元，其中55,211.946421万元计入阳煤财务公司新增注
册资本，44,788.053579万元计入资本公积。本次增资完成后，阳煤财务公司
股权比例为：阳煤集团持股65.51%；公司持股27.59%；山西三维持股6.90%。
    鉴于阳煤集团为公司控股股东，本次公司放弃对阳煤财务公司进行同比
例增资的权利事项属于关联交易，放弃增资金额为80,000万元。根据公司《章
程》等相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会
进行审议。

    二、关联方基本情况
    （一）阳泉煤业（集团）有限责任公司
    1.住所：阳泉市北大西街 5 号。
    2.法定代表人：翟红。
    3.注册资本：758,037.23 万元人民币。
    4.企业类型：其他有限责任公司。
    5.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。
勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓
储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分
支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、
服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。
汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园
林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设
备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带
芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
    6.与公司关系：公司控股股东，持有公司 58.34%的股权。山西省人民政
府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
    截至 2015 年 12 月 31 日，阳煤集团的总资产为 20,564,448 万元，净资
产为 2,912,732 万元，净利润-68,788 万元。（以上数据经审计）
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    截至 2016 年 9 月 30 日，阳煤集团的总资产为 20,852,478 万元，净资产
为 3,059,383 万元，净利润-25,213 万元。（以上数据未经审计）
    （二）山西三维华邦集团有限公司
    1.公司住所：洪洞县赵城镇。
    2.法定代表人：王玉柱。
    3.注册资金：人民币 24,871 万元。
    4.企业类型：其他有限责任公司(非自然投资或控股的法人独资)。
    5.经营范围：生产本公司所需的原辅材料、化工设备及零部件加工制作，
设备检修，技术咨询。工业与民用建筑施工（肆级）、住宿、饮食服务（三项
仅限下属分支机构经营）。包装容器、五金产品的生产与销售 。
    截至 2015 年 12 月 31 日，山西三维资产总额为 672,521 万元，负债总额
为 528,331 万元，净资产为 144,190 万元，营业收入为 757,379 万元，净利
润-54,533 万元。（以上数据已经审计）
    截至 2016 年 9 月 30 日，山西三维资产总额为 631,863 万元，负债总额
为 534,320 万元，净资产为 97,543 万元，营业收入为 316,461 万元，净利润
-46,778 万元。（以上数据未经审计）

    三、关联交易标的的基本情况
    阳泉煤业集团财务有限责任公司
    1.注册地址：山西省阳泉市北大西街 5 号
    2.法定代表人：廉贤
    3.注册资本：100,000 万元
    4.企业类型：有限责任公司
    5.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企
业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资
租赁。
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    6.阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，增资前，阳煤
集团持有阳煤财务公司 50%的股权；公司持有阳煤财务公司 40%的股权，山西
三维持有阳煤财务公司 10%的股权。增资完成后，阳煤财务公司股权比例为：
阳煤集团持股 65.51%；公司持股 27.59%；山西三维持股 6.90%。阳煤财务公
司与公司存在关联关系。
    截至 2015 年 12 月 31 日，阳煤财务公司的总资产为 1,369,140.74 万元，
净资产为 166,651.80 万元，净利润 22,684.16 万元。（以上数据已经审计）
    截至 2016 年 9 月 30 日，阳煤财务公司的总资产为 1,013,149.13 万元，
净资产为 186,653.54 万元，净利润 20,001.74 万元。（以上数据未经审计）

    四、本次关联交易的主要内容及定价政策
    本次公司放弃优先增资权涉及的价格将以阳煤财务公司根据中天华评估
出具的《阳泉煤业集团有限责任公司拟对阳泉煤业集团财务有限责任公司增
资扩股项目资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1697 号）为基准确定，
价格公允，且符合相关法律法规及国资监管的规定。

    五、本次关联交易对公司的影响
    考虑到公司当前资金紧张、资金成本压力大的客观情况，公司拟放弃对
阳煤财务公司同比例增资的权利。本次增资完成后公司持有阳煤财务公司的
股份比例由 40%下降至 27.59%。公司本次放弃增资的权利不会对公司财务状
况及公司经营造成重大影响，也不会对公司与阳煤财务公司之间的业务合作
造成重大影响。

    六、审议程序
    公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于放弃对阳泉煤业集
团财务有限责任公司同比例增资权的议案》，同意公司放弃对阳煤财务公司同
比例增资的权利。独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。
    独立董事认为：公司放弃对阳煤财务公司同比例增资的权利对公司的持
续经营能力及独立性没有影响，本次关联交易价格符合公开、公平、公正的
原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益；公司董事会审议

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上述关联交易事项时，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和公
司《章程》的规定。

    七、备查文件
   （一）公司第五届董事会第三十七次会议决议；
   （二）独立董事事前认可意见；
   （三）独立董事意见。

   特此公告。


                                  阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

                                            2017年1月18日




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