阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第十四次会议资料




             阳泉煤业（集团）股份有限公司
                     独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及
上海证券交易所《上市公司治理准则》和公司《章程》等相关规定,我们作为
阳泉煤业（集团）股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事,对公司第六届
董事会第十四次会议相关议案进行了认真审议。通过认真听取公司董事及管
理层的介绍和说明后,对所关心问题进行了质询和审议，对相关事项予以独
立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

    一、对《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》的审核意见
    公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属子公司进行委托贷款，目的是
为了保证下属子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低
融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司向阳煤财务公司支付手续费用，
符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥
有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险。我们同意董事会
在审议通过此议案后，提交公司股东大会进行审议。

    二、对《关于为阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司提供贷款担保的议
案》的审核意见
    本次被担保对象为公司全资子公司，公司能够有效控制和防范风险。开
元公司通过银行贷款是为了正常生产经营的需要，公司对其贷款提供担保，
不存在损害公司和股东利益情形。公司董事会在上述担保事项的决策程序及
表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    三、对《关于拟收购阳煤集团香港国际贸易有限公司100%股权的议案》
的审核意见
    公司收购香港国贸公司股权，有利于完善公司的产业布局，增强公司在
境内和境外煤炭市场的竞争优势，并进一步解决公司与控股股东阳煤集团之
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间存在的同业竞争问题并减少公司的关联交易，符合公司的整体利益和长远
利益。该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东
利益情形。董事会在进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过，
表决程序符合有关法律法规的规定，表决结果合法有效。我们同意该议案。

    四、对《关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签署<关于对阳泉煤业（集
团）有限责任公司下属煤炭类资产实施管理的协议>的议案》的审核意见
    公司与阳煤集团签订《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭
类资产实施管理的协议》，目的是为了解决公司与阳煤集团之间的同业竞争。
公司与阳煤集团遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司及
股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重
大影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联
董事一致通过，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意董事会在审议
通过此议案后，提交公司股东大会进行审议。

    五、对《关于会计政策变更的议案》的审核意见
    公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会
计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别
是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和公司
《章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

    六、对《2017年度内部控制自我评价报告》的审核意见
    公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和
部门规章的要求。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，
对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。我们同意该议案经本次董事会
审议通过后提交公司股东大会进行审议。

    七、对《关于聘请2018年度审计机构的议案》的审核意见
    公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务
报告的审计机构，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018年
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度内部控制的审计机构，经审核，上述两家会计师事务所均具备财政部和中
国证券监督管理委员会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多
年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计及内
控审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计；公司聘请
2018年度审计机构的决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意该事项经董事会审议通过后提
交公司股东大会进行审议。
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（此页无正文，为阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事意见之签署页）

独立董事（授权独立董事）签字：




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