证券代码：600348                股票简称：阳泉煤业              编号：2018-015




      阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签署《关
于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭
  类资产实施管理的协议》的关联交易公告
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     ●为了继续有效履行避免同业竞争的承诺，经阳泉煤业（集团）有限责
任公司（以下简称“阳煤集团”）与公司协商，公司拟与阳煤集团签署《关
于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭类资产实施管理的协议》，协
议有效期为三年，托管费用为600万元/年，本次交易构成关联交易。


     一、关联交易概述
     为避免且解决同业竞争问题，公司控股股东阳煤集团于 2000 年 12 月 16
日签署了《避免同业竞争的承诺书》，承诺：“为避免且解决同业竞争问题，
各发起人将其自身及其它控股子公司与股份公司之生产经营相同或类似的经
营性资产以托管、租赁的方式交由股份公司经营管理，或通过配股、或股份
公司收购、或由股份公司兼并以及资产置换或其他方式逐步投入股份公
司”。
     经与阳煤集团协商，为继续有效履行避免同业竞争的承诺，公司拟与阳
煤集团签署《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭类资产实施管
理的协议》，期限为三年。在委托期限内，阳煤集团同意将所拥有的下属煤
炭类资产/股权及对应的经营管理权以及除处置权、收益权之外的其他权利
交由公司行使并管理，并支付公司管理费用 600 万元/年，如公司受托管理的
企业或资产发生永久停产、解散、注销或与公司不再构成同业竞争等，公司
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与阳煤集团将根据具体情况调整受托管理企业或资产的范围。
    根据有关法律法规和规范性文件以及公司《章程》和《关联交易决策制
度》的相关规定，本次公司与阳煤集团签署《关于对阳泉煤业（集团）有限
责任公司下属煤炭类资产实施管理的协议》的事项构成关联交易。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据相关规定，本事项经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大
会审议。

    二、关联方介绍
    1.阳泉煤业（集团）有限责任公司
    2.住所：阳泉市北大西街 5 号。
    3.法定代表人：翟红。
    4.注册资本：758,037.23 万元人民币。
    5.企业类型：其他有限责任公司。
    6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。
勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓
储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分
支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、
服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。
汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园
林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设
备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带
芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
    7.与公司关系：公司控股股东，持有公司 58.34%的股权。山西省人民政
府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
    8.截至 2017 年 12 月 31 日，阳煤集团资产总额为 21,538,841 万元，负
债总额为 17,995,566 万元，资产净额为 3,543,275 万元，营业收入为
16,080,629 万元，净利润 16,266 万元。（以上数据已经审计）
    截至 2018 年 3 月 31 日，阳煤集团资产总额为 21,950,224 万元，负债总
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额为 18,253,733 万元，资产净额为 3,696,491 万元，营业收入为 3,463,052
万元，净利润 7,155 万元。（以上数据未经审计）

    三、关联交易标的基本情况
    阳煤集团将所拥有的下属煤炭类资产/股权及对应的经营管理权以及除
处置权、收益权之外的其他权利交由公司行使并管理。

    四、关联交易合同的主要内容
   委托方：阳泉煤业（集团）有限责任公司
   受托方：阳泉煤业（集团）股份有限公司
   （一）委托事项
   1.委托方同意将下属煤炭类资产进行管理，管理的标的包括委托方持有的
下属煤矿企业的股权、分公司资产及对该等股权/资产拥有的经营管理权等，
即委托方同意将委托方合计持有的下属煤炭企业股权相对应的表决权、提案
权、股东会召集权、所拥有的对下属煤炭企业（包括资产）的经营管理权和
决策权等除处分权和收益权以外的其他相关股东权益和一切权利委托给受托
方管理和行使相关权利。
   2.委托期间，委托管理的股权/资产所发生的亏损以及因不可归责于受托
方的事由而发生的任何损失、风险均由委托方自行承担，委托方不得追究受
托方责任，也不得以此为由要求解除本协议。
   （二）委托期限
   1.本协议的委托期限为自本协议生效之日起至 2020 年 12 月 31 日止。
   2.如本协议所述之受托方受托管理事项未得到受托方之股东大会批准，则
本协议不发生法律效力，且受托方不得要求根据本协议享有受托管理委托方
之资产、业务及人员所形成的利润，委托方也无需向受托方支付管理费用。
   （三）费用及支付方式
   1.双方一致同意，按每年合计陆佰万元（￥6,000,000.00）的费用由委托
方向受托方支付托管费，委托方在当年的会计年度结束前，以现金或受托方
书面认可的等值资产作为对价支付给受托方。
   2.受托方因履行本协议而向委托方下属煤炭企业派出之经营管理人员的
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薪酬及其所发生的差旅费用等，应当由委托方或下属煤炭企业自行承担。
   （四）协议的变更和解除、终止
   1.在委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得无故单方面解除本协
议；受托方因合理原因不愿意继续对委托方下属标的公司进行管理的，可书
面通知委托方后解除本协议。
   2.发生如下情形之一的，则本协议终止：
   （1）在不违反本协议相关约定的情况下，委托方将煤炭类分公司资产或
下属煤炭企业的股权注入受托方或者转让给第三方或者由于其他原因导致委
托方不再持有下属煤炭企业的股权或煤炭类分公司的资产。
   （2）委托方下属煤炭企业发生解散、注销、清算等情形，导致不再存续。
   （3）受托方发生解散、注销、清算等情形，导致受托方不再存续。
   （五）生效
   本协议经双方签署，并自受托方股东大会批准之日起生效。双方于 2016
年签署的《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭企业实施管理的
协议》自本协议生效之日起自动终止。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司与阳煤集团签署《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公司下属煤炭
类资产实施管理的协议》为了避免公司与阳煤集团存在的潜在同业竞争问题，
公司与阳煤集团遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未侵占任何一
方利益，符合公司的整体利益和长远利益。

    六、审议程序
    （一）公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第十四次会议对该
事项进行了审议表决。
    （二）独立董事事前认可和发表的独立意见情况
    公司独立董事对上述关联交易事项在公司董事会召开前进行了事前审
核，并出具独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。董事会在对上
述议案进行表决时，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》 等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定。
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   根据相关规定，本次关联交易事项经董事会审议通过后，需要提请公司
股东大会进行审议。

    七、备查文件
   （一）独立董事事前认可意见
   （二）独立董事意见
   （三）公司第六届董事会第十四次会议决议

   特此公告。


                                 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
                                          2018 年 4 月 28 日




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