证券代码：600348                股票简称：阳泉煤业               编号：2018-044




           阳泉煤业（集团）股份有限公司
         第六届董事会第十九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司《章程》的规定。
     （二）本次董事会会议的通知和资料于 2018 年 9 月 13 日以电子邮件和
书面方式发出。
     （三）本次董事会会议于 2018 年 9 月 27 日（星期四）上午 9:00 在阳泉
煤业（集团）有限责任公司会议中心会议室召开。
     （四）本次董事会会议应出席的董事人数为 9 人，实际出席会议的董事
人数为 9 人。
     （五）本次董事会会议由公司董事长王强主持，部分高管列席会议。

     二、董事会会议审议情况
     （一）关于调整第六届董事会专业委员会委员的议案
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     根据中国证监会《上市公司治理准则》、公司《章程》和《董事会专业
委员会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会设立了
战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
     由于公司董事李文记工作变动，不再担任董事及董事会薪酬与考核委员
会委员。根据相关规定，公司已于 2018 年 9 月 26 日召开 2018 年第三次临时
股东大会，选举范宏庆为公司第六届董事会董事。经公司董事长王强提名，
范宏庆为公司董事会薪酬与考核委员会委员候选人。
     公司董事会审议通过本议案，选举范宏庆为公司董事会薪酬与考核委员
会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第六届董事会届满之
日止。
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    （二）关于公开发行 2018 年可续期公司债券发行条款及相关事项的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    鉴于公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《阳泉煤业（集团）股
份有限公司关于拟公开发行 2018 年可续期公司债券的议案》，并将与公司公
开发行 2018 年可续期公司债券（以下简称“本次发行”）有关的事项授权董
事会决定，现结合公司实际情况，并经公司与主承销商中国民族证券有限责
任公司（以下简称“民族证券”）商议，对前次股东大会授权董事会决定的
与本次发行有关的待定事项进行确定，具体如下：
    1.募集资金用途：本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后
拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。公
司拟将本次发行募集资金（不超过人民币 30 亿元）中 22 亿元用于偿还公司
及子公司有息债务，8 亿元用于补充公司及子公司流动资金。
    2.赎回选择权：
    （1）公司因税务政策变更进行赎回
    公司由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正
而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且公司在采取合理的审计方式后
仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，公司有权对本次债券进行赎回。
    （2）公司因会计准则变更进行赎回
    根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2014〕23 号）
和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财
会〔2014〕13 号），公司将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更
或其他法律法规改变或修正，影响公司在合并财务报表中将本次债券计入权
益时，公司有权对本次债券进行赎回。
    除了以上两种情况以外，公司没有权利也没有义务赎回本次债券。
    3.聘请中介机构：
    （1）聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的法律顾问。
    （2）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计
机构。
    （3）聘请联合信用评级有限公司作为本次发行的评级机构。

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     除上述条款外，与本次发行有关的其他条款以公司第六届董事会第十七
次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议内容为准。
     （三）关于非公开发行 2018 年可续期公司债券发行条款及相关事项的议
案
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
     鉴于公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《阳泉煤业（集团）股
份有限公司关于拟非公开发行 2018 年可续期公司债券的议案》，并将与公司
非公开发行 2018 年可续期公司债券（以下简称“本次发行”）有关的事项授
权董事会决定，现结合公司实际情况，并经公司与主承销商民族证券商议，
对前次股东大会授权董事会决定的与本次发行有关的待定事项进行确定，具
体如下：
     1.募集资金用途：本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后
拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。公
司拟将本次发行募集资金（不超过人民币 30 亿元）中 22 亿元用于偿还公司
及子公司有息债务，8 亿元用于补充公司及子公司流动资金。
     2.赎回选择权：
     （1）公司因税务政策变更进行赎回
     公司由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正
而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且公司在采取合理的审计方式后
仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，公司有权对本次债券进行赎回。
     （2）公司因会计准则变更进行赎回
     根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2014〕23 号）
和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财
会〔2014〕13 号），公司将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更
或其他法律法规改变或修正，影响公司在合并财务报表中将本次债券计入权
益时，公司有权对本次债券进行赎回。
     除了以上两种情况以外，公司没有权利也没有义务赎回本次债券。
     3.聘请中介机构：
     （1）聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的法律顾问。
     （2）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计
                                 第3页
机构。
    除上述条款外，与本次发行有关的其他条款以公司第六届董事会第十七
次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议内容为准。


    特此公告。



                                        阳泉煤业（集团）股份有限公司
                                                   董事会
                                               2018年9月28日




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