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公司公告

阳泉煤业:2018年度独立董事述职报告2019-04-13  

						             阳泉煤业(集团)股份有限公司
                2018 年度独立董事述职报告

各位董事:
    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等相关规定,我们作为阳泉煤
业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真履行独立董
事职责,出席了 2018 年度公司召开的历次董事会、股东大会、董事会各专门
委员会会议,为公司的科学决策和规范运作提出了意见和建议,有效地维护
了全体股东特别是社会公众股东的合法权益和公司的整体利益。现将 2018 年
度履职情况汇报如下,请各位董事予以审议。

    一、独立董事的基本情况
    由于公司独立董事赵雪媛已连续在公司担任独立董事六年,根据相关规
定,公司董事会对独立董事进行了调整。2019 年 2 月 28 日,公司召开 2019
年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更独立董事的议案》,同意辛茂
荀担任公司第六届董事会独立董事。
    (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.张继武,中共党员,高级经济师,大学学历。历任煤炭工业部政策研
究室处长,国家能源部政策法规司处长,煤炭工业部政策法规司副司长,国
家煤炭工业局企业改革司副司长,行业管理司副司长,国家经贸委企业改革
司副司长,国务院国资委企业改组局副局长,神华集团公司顾问。现任公司
独立董事。
    2.孙国瑞,中共党员,法学博士。历任解放军沈阳军区参谋,北京市人
民检察院助理检察官,开滦精煤股份有限公司独立董事,四川川煤华荣能源
股份有限公司独立董事。现任中国知识产权研究会理事,中国版权协会理事,
中国知识产权法学研究会常务理事,中国高校知识产权研究会常务理事、副
秘书长,中国高校科技法学研究会副理事长,北京国际法学会常务理事,北
京知识产权研究会会长,武汉仲裁委员会仲裁员,北京航空航天大学法学院

                                第1页
教授,公司独立董事。
    3.辛茂荀,中共党员,教授,注册会计师。历任山西财经大学会计信息
化教研室主任,财务处副处长、处长、MBA教育学院院长。现任山西财经大学
教授,长期从事会计教学、研究和管理工作。社会兼职有财政部首届企业内
部控制咨询委员会委员,山西省高级会计师评审委员会委员,山西省会计学
会常务理事,山西省注册会计师协会常务理事,太原市会计学会副会长,晋
美工商管理专修学院院长。荣获山西省劳动竞赛委员会一等功、二等功各一
次和山西省杰出会计工作者荣誉。先后担任英洛华科技、美锦能源、山煤国
际、印记传媒和通宝能源等公司独立董事。现任公司独立董事。
    4.赵雪媛(已卸任),博士研究生学历。历任中央财政金融学院助教,
日本太田昭和监查法人(现新世纪监查法人)审计助理,中央财经大学会计学
院院长助理、副教授,北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事,
北京合纵科技股份有限公司独立董事,公司独立董事。现任中央财经大学会
计学院院长助理、教授、硕士生导师、安通控股股份有限公司独立董事、国
金证券股份有限公司独立董事、浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    我们具备独立董事任职资格,不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务,也不在公司主要股东单位担任任何职务,我们没有从公司及公司主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此,
不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席董事会的情况
    报告期内,公司共召开 11 次董事会,出席会议情况如下:

                                   出席会议             缺席会议
           会议名称                                                  缺席原因
                                 独立董事姓名         独立董事姓名
第六届董事会第十四次会议     张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
第六届董事会第十五次会议     张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
第六届董事会第十六次会议     张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
第六届董事会第十七次会议     张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
第六届董事会第十八次会议     张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
第六届董事会第十九次会议     张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
第六届董事会第二十次会议     张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
第六届董事会第二十一次会议   张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —


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                                   出席会议             缺席会议
           会议名称                                                  缺席原因
                                 独立董事姓名         独立董事姓名
第六届董事会第二十二次会议   张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
第六届董事会第二十三次会议   张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
第六届董事会第二十四次会议   张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —


    (二)出席董事会专门委员会的情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专门委员会。报告期内,我们依据相关规定和董事会各专门委员
会《议事规则》,出席各次专门委员会会议并积极履行职责,对公司的规范经
营提出建议和意见。
    (三)出席股东大会的情况
    报告期内,公司共召开 5 次股东大会,出席会议情况如下:

                                   出席会议             缺席会议
           会议名称                                                  缺席原因
                                 独立董事姓名         独立董事姓名
2017 年年度股东大会          张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
2018 年第一次临时股东大会    张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
2018 年第二次临时股东大会    张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
2018 年第三次临时股东大会    张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —
2018 年第四次临时股东大会    张继武、赵雪媛、孙国瑞        —           —


    (四)会议审议情况
    报告期内,我们本着勤勉、尽责的态度,充分发挥各自专业知识,重点
围绕公司定期报告、关联交易、对外担保、股权收购和发行可续期公司债券
等事项进行审议。在出席董事会会议前,我们主动与公司沟通,详尽了解议
案的有关情况,获取作出决策所需的各项资料。在审议相关议案时,我们与
公司董事和高管人员进行充分讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向
公司提出了意见和建议,并按相关规定发表书面意见,为公司董事会做出科
学决策起到了积极的作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内,我们对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅,
听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对所关心问题进行了询
问。按照相关规定,对关联交易议案进行事前审核并发表书面事前认可意见,
对有关事项发表客观、公正的独立意见。
    (一)关联交易情况
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    报告期内,董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的
原则,决策程序和表决结果合法、有效,符合公司及全体股东的整体利益和
长远利益。
    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司严格遵守相关法律法规中关于对外担保的各项规定,对
发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序,并及时进行了信息披露。公
司发生的对外担保均系对下属子公司提供的担保,未向控股股东、实际控制
人及其他关联方提供任何担保。
    经核查,公司在报告期内不存在控股股东及关联方资金占用的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    2017 年 10 月 12 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于拟公开发行可续期公司债券的议案》,同意公司公开发行可续期公司债 30
亿元。2018 年第一期公开发行 2018 年可续期公司债券的发行工作于 2018 年
4 月 4 日完成,实际发行 11.50 亿元;第二期公开发行 2018 年可续期公司债
券的发行工作于 2018 年 6 月 4 日完成,实际发行 5 亿元。第三期公开发行 2018
年可续期公司债券的发行工作于 2018 年 8 月 1 日完成,实际发行 13.50 亿元。
上述三期发行工作共募集资金 30 亿元。
    2018 年 9 月 10 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于拟公开发行 2018 年可续期公司债券的议案》,同意公司公开发行 2018 年可
续期公司债券 30 亿元。第四期公开发行 2018 年可续期公司债券的发行工作
于 2018 年 12 月 10 日完成,实际发行 20 亿元。
    2018 年,公司公开发行四期可续期公司债券,共募集资金 50 亿元。上述
募集资金按照股东大会批准,已于报告期内用于补充流动资金及偿还银行贷
款。我们对公司募集资金的使用情况进行了持续关注与监督,没有发现公司
违规使用募集资金的情况。
    (四)股权收购情况
    2018 年 4 月 27 日,公司召开第六届董事会第十四次会议,审议通过《关
于收购阳泉煤业集团国际贸易有限公司持有的阳煤集团香港国际贸易有限公
司 100%股权的议案》,目前相关工作已经完成。
    2018 年 5 月 25 日,公司召开第六届董事会第十五次会议,审议通过《关
于收购山西博大集团有限责任公司持有的山西平舒煤业有限公司 9.71%股权
的议案》,目前相关工作正在进行中。
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       上述股权收购事项的决策程序和表决结果合法、有效,符合公司及全体
股东的整体利益和长远利益。
       (五)发行可续期公司债券情况
       2018 年 9 月 10 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于拟公开发行 2018 年可续期公司债券的议案》和《关于拟非公开发行 2018
年可续期公司债券的议案》,同意公司通过公开发行方式发行票面总额不超过
30 亿元(含人民币 30 亿元)的可续期公司债券,通过非公开发行方式发行票
面总额不超过 30 亿元(含人民币 30 亿元)的可续期公司债券。
       公司发行可续期公司债券,有利于在经营业务有序向好发展的同时,降
低杠杆降资产负债率、优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道,符合国家及
山西省委省政府、山西省国资委相关文件精神和要求,不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形。
       (六)高级管理人员提名以及薪酬情况
       2018 年 9 月 10 日,公司召开第六届董事会第十八次会议,审议通过《关
于改聘财务总监的议案》,同意聘任范宏庆为公司财务总监。2018 年 12 月 24
日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过《关于聘任总经理的
议案》和《关于聘任副总经理的议案》,同意聘任武学刚为公司总经理,同意
聘任赵世铎、张吉林、付书俊、安站东、王新文和范德元为公司副总经理。
上述高级管理人员的任职资格符合有关规定,决策程序和表决结果合法、有
效。
       报告期内,公司高级管理人员 2018 年度履职情况及业绩指标完成情况的
考核程序符合有关法律、法规及公司的相关规定。经核查,2018 年度公司高
级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符,未发现与公司薪酬
管理制度不一致的情况。
       (七)业绩预告及业绩快报情况
       2018 年 1 月 30 日,公司发布《2017 年年度业绩预增公告》,预计 2017
年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加 265%到 300%。
2018 年 4 月 28 日,公司发布《2017 年年度报告》,披露 2017 年年度实现归
属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加 281.67%。
       公司业绩预告符合上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,增加
了市场透明度,避免了信息不对称给投资者带来的决策风险,保护了投资者
特别是中小投资者的合法权益。
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    (八)聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年 5 月 18 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过《关于聘
请审计机构的议案》,同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
2018 年度财务报告的审计机构,聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
担任公司 2018 年度内部控制的审计机构。
    上述审计机构均具备财政部和中国证券监督管理委员会批准的执行证
券、期货相关业务审计资格,并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力,能够满足公司年度财务审计及内控审计工作要求,能够独立对公司财
务状况及内控状况进行审计。公司在审议相关事项时,决策程序和表决结果
合法、有效,符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法规的规定。
    (九)现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 5 月 18 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过《2017 年
度利润分配预案》,同意公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 2,405,000,000 股
为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.05 元 ( 含 税 ), 共 计
493,025,000.00 元。2018 年 7 月 6 日,公司发布 2017 年年度权益分派实施
公告,现金红利于 2018 年 7 月 16 日发放完毕。
    董事会提出的利润分配预案,符合有关法律法规和公司《章程》的规定,
立足公司目前运营情况和未来资金需求规划,有利于公司的可持续发展,符
合公司的长远利益和全体股东的整体利益。
    (十)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,我们未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。
    (十一)信息披露的执行情况
    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露制度》的要
求,遵循信息披露公开、公平、公正的原则,认真履行信息披露义务,确保
公司信息披露真实、准确、及时、完整。在上海证券交易所上市公司 2017—
—2018 年度信息披露工作评价中,公司信息披露工作被评为 A 级,位于同行
业上市公司前列。
    (十二)内部控制的执行情况
    报告期内,我们对公司内控制度进行了认真核查。公司内部控制评价报
告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司已基本建
立了较为完善的内部控制制度体系,有效地防范了各种风险。
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    (十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    1.整体运作情况
    报告期内,董事会下设各专门委员会均正常运作。我们按照各专门委员
会《议事规则》的规定,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责,
发挥了应有作用。
    2.专门委员会委员变动情况
    2018 年 9 月 27 日,公司召开第六届董事会第十九次会议,审议通过《关
于调整第六届董事会专业委员会委员的议案》,选举董事范宏庆为公司董事会
薪酬与考核委员会委员。
    2018 年 11 月 28 日,公司召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过
《关于调整第六届董事会专业委员会委员的议案》,选举董事长杨乃时担任第
六届董事会战略委员会委员(主任委员)。

    四、总体评价和建议
    2018 年,我们全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,本着诚
信与勤勉尽责的精神,严格按照法律法规、公司《章程》等规定和要求,充
分利用参加董事会现场会议的机会,向公司董事、管理层了解公司生产经营、
运营管理等方面的情况;及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风
险,在董事会上发表意见、行使职权,切实维护了全体股东特别是社会公众股
东的合法权益。
    2019 年,我们将继续本着诚信和严谨的态度,严格按照相关法律、法规
和公司《章程》等规定和要求,认真履行独立董事职责,充分发挥我们应有的
作用,切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。


                                         独立董事:张继武、孙国瑞、辛茂荀




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