证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2019-037
债券代码：143960 债券简称：18 阳煤 Y1
债券代码：143979 债券简称：18 阳煤 Y2
债券代码：143921 债券简称：18 阳煤 Y3
债券代码：155989 债券简称：18 阳煤 Y4
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于2019年度非公开发行优先股股票
预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式
本预案于 2019 年 7 月 17 日经公司第六届董事会第三十次会议
审议通过
本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过,并报中国证
券监督管理委员会核准
以下为本次非公开发行优先股股票的预案。
1
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2019 年度非公开发行优先股股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重要提示
1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于
普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2、本次发行的优先股数量为不超过 2,000 万股，募集资金总额不超过 200,000
万元（含人民币 200,000 万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求
和市场条件等情况在上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还金融机构贷
款。
3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发
行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百
分之五十，剩余数量在核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
4、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》
和其他法律法规规定的合格投资者，发行对象不得超过两百人。本次发行不安排
向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非
公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开
发行优先股的认购。
光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）已与公司签订附
条件生效的优先股认购合同，光大永明拟代表其发行并管理的资产管理产品以现
金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过 1,000 万
股。2）认购价格：优先股每股面值 100 元人民币，按面值认购。3）票面股息率：
光大永明不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）
根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下
列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合
同；光大永明已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限
于董事会及/或股东大会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先
股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监
会已核准本次发行。
光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件
3
生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分
股份：1）认购数量：不超过 500 万股。2）认购价格：优先股每股面值 100 元人
民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过
程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序
和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董
事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯已履行了必要的内部程
序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的批准和授权），
同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股
份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。
5、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参
与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民
币 100 元，按票面金额平价发行。
6、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方
案”，提请投资者予以关注。
7、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险”。
8、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
9、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、
最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现
金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监
会核准后方可实施。
4
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
重要提示 .......................................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 6
第一节 本次优先股发行的目的..................................................................................................... 7
一、本次非公开发行优先股的背景 ....................................................................................... 7
二、本次非公开发行优先股的目的....................................................................................... 8
第二节 本次优先股发行方案......................................................................................................... 9
一、发行优先股的种类和数量............................................................................................... 9
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 ....... 9
三、票面金额、发行价格或定价原则 ................................................................................. 10
四、票面股息率或其确定原则............................................................................................. 10
五、优先股股东参与分配利润的方式 ................................................................................. 11
六、回购条款......................................................................................................................... 12
七、表决权的限制和恢复..................................................................................................... 13
八、清偿顺序及清算方法..................................................................................................... 15
九、信用评级情况及跟踪评级安排 ..................................................................................... 15
十、担保方式及担保主体..................................................................................................... 15
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 ............................................................. 15
十二、募集资金用途............................................................................................................. 16
十三、本次发行决议的有效期............................................................................................. 16
第三节 本次优先股发行相关的风险........................................................................................... 17
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ......................................................... 17
二、本次优先股的投资风险................................................................................................. 18
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 ..................................................................... 20
四、行业及经营风险............................................................................................................. 20
第四节 本次募集资金使用计划................................................................................................... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 31
一、本次发行优先股相关的会计处理方法 ......................................................................... 31
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 ............................. 31
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ..................................................... 31
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的
资金来源、进度和与本次发行的关系 ................................................................................. 32
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同
业竞争等变化情况................................................................................................................. 32
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 ......................................................... 32
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 38
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ................................................................... 41
5
释义
简称 具体内容
公司、阳泉煤业、发行人 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司
控股股东 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
实际控制人 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行 指 阳泉煤业非公开发行不超过 2,000 万股优先股股票
本预案 指 2019 年度非公开发行优先股股票预案
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会
授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公
司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式
或监管机构认可的其他方式经公司与主承销商按照
附单次跳息安排的固定股息率 指
有关规定协商确定并保持不变。自第 4 个计息年度
起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率
在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，
第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到
累积优先股 指
下一计息年度的优先股
除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对
不参与优先股 指
本期剩余盈利分配的优先股票
发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票
不可转换优先股 指
的优先股
募集资金 指 本次发行所募集资金
普通股 指 A 股普通股
报告期、近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月
《公司章程》 指 《阳泉煤业（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
（注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数
不符的情况，为四舍五入原因造成。）
6
第一节 本次优先股发行的目的
公司主营煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售。
公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过 20 亿元，扣除发行费用后的
净额用于偿还金融机构贷款。
一、本次非公开发行优先股的背景
（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深
化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于 2013 年 11 月印发《国务院关于
开展优先股试点的指导意见》（国发﹝2013﹞46 号），中国证监会于 2014 年 3
月发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 97 号），并于
此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行
优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策，符合条件
的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（二）公司流动负债规模较大，流动比率低于行业平均水平
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末和 2019 年 3 月末，公司流动负债分
别为 2,248,378.56 万元、2,324,809.10 万元和 2,274,538.78 万元和 1,923,795.85 万
元，流动负债占总负债的比重分别为 80.98%、88.25%、93.94%以及 86.46%。
公司 2017 年末的流动比率、速动比率分别为 0.56 和 0.53，2018 年末提升至
0.66 和 0.64，但仍远低于行业平均水平。2018 年末，证监会行业分类中剔除 B
股煤炭开采和洗选业合计有上市公司 26 家，流动比率的中位值是 0.83，而公司
为 0.66，排名第 20 位；速动比率的中位值是 0.81，而公司为 0.64，排名第 19
位。公司的流动比率和速动比率较行业平均水平存在较大差距，行业排名较低，
在山西省省属大型煤炭生产企业中，除速动比率略高于西山煤电，均为最低值，
与潞安环能、大同煤业存在较大差距。较低的流动比率可能给公司带来较高的流
动性风险。
7
通过本次非公开发行优先股募集资金，能使公司获得中长期的资金，进一步
降低流动性风险；还将改善公司资金的期限结构，有利于固定资产投资项目的建
设。
二、本次非公开发行优先股的目的
（一）优化财务结构，提升公司抗风险能力
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，公司在建工程的账面价值分别为
520,284.58 万元、338,649.89 万元、336,315.9 万元，占非流动资产的比重分别为
19.45%、11.66%、10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-314,324.55 万元、-459,020.84 万元、-326,613.37 万元。发行人在建工程余额较
大，资本支出规模较大，将对其偿债能力造成一定压力，存在未来现金流不足以
应付资本性支出的财务风险。
本次非公开发行优先股的发行期限为：自首个计息起始日起（分期发行的，
自每期首个计息日起）期满 3 年之日起可以回购，或选择跳息维持。目前，公司
的投融资需求较大，获得优先股中长期的资金，有利于公司优化财务结构，提升
公司抗风险的能力。
（二）建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求
按照本次优先股募集人民币 20 亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截
至 2019 年 3 月 31 日公司的净资产规模静态测算，预计公司净资产提高 8.82%，
同时公司资产负债率下降 2.12 个百分点，优先股资金成本低于公司净资产收益
率，可以提高公司盈利能力。
近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次优
先股发行完成后，通过发行优先股偿还金融机构贷款，公司净资产规模将大幅提
升，提升了公司的持续融资能力，满足公司业务发展的资金需求。
8
第二节 本次优先股发行方案
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司符合发行优先股的条件。
本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不
参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 2,000 万股，募集资金总额不超过人民币
200,000 万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况
在上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分
次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其
他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次
发行的优先股。
光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）已与公司签订附
条件生效的优先股认购合同，光大永明拟代表其发行并管理的资产管理产品以现
金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过 1,000 万
股。2）认购价格：优先股每股面值 100 元人民币，按面值认购。3）票面股息率：
光大永明不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）
根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下
9
列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合
同；光大永明已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限
于董事会及/或股东大会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先
股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监
会已核准本次发行。
光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件
生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分
股份：1）认购数量：不超过 500 万股。2）认购价格：优先股每股面值 100 元人
民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过
程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序
和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董
事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯已履行了必要的内部程
序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的批准和授权），
同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股
份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在核准发行之日起二十四个月内发
行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（二）调整方式
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
10
管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并
保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后
保持不变。
（三）票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点
的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息
率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东
大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，
依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优
先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少
10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息
分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在
确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股
当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生
以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股
11
票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励
计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎
回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东
所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
（二）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计
息日起）期满 3 年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 3
年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期
12
优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
公司就上述 1-5 项作出特别决议时，除须经出席会议的公司普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议
的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
13
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息
之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股
份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
5.57 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））
/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交
易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通
股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按
照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何
其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益
时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东
和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关
14
表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制
订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券
交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资
者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款
优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
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十二、募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 20 亿元，扣除发行费用后的净额
用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募
集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金
到位后予以置换。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
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第三节 本次优先股发行相关的风险
本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利
影响的风险因素如下：
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，
且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股
股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险
承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，财务结构进一步优化，整体净利润水
平也有望进一步提升，同时优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润
的分配，但优先股需要按照约定股息率分配股息，如果本次优先股发行带来的公
司增量收益不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风
险。根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不
向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股
息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年
不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东
共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
200,000 万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 5.57 元/股测算，在
表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 3.59 亿股，普通股股东的表
决权将被摊薄为原表决权的 87.01%。
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（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩
余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全
支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次
优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临
的风险将有所增加。
（四）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资
本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完
成后，对于上述特别决议事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，
即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事
项的决策增加了一定的不确定性。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行
的，自每期首个计息日起）期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全
部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股
的赎回无需满足其他条件。若公司于自首个计息起始日起期满 3 年之日起行使赎
回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。
二、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在
公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不
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能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通
股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没
有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注
册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先
股。上述特别决议事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的
优先股存在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政
治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价
的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分
考虑到市场的各种风险。
（四）赎回风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股
东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规
范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注
销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先
股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。
（五）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东
按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿
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顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需经公司股东大会、中国证监会的核准。方案存在无法获得上述
有权机构批准的可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
四、行业及经营风险
（一）安全生产风险
煤炭企业在采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，主要包括顶板、
瓦斯、煤尘、火灾、水害和中毒等。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会
直接影响公司的生产和发展。
近些年来，国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视，安全生产已被
提到了前所未有的重视程度。各级政府相继关停、整顿了一批发生过重、特大安
全事故的煤矿，同时要求煤炭生产企业必须加大安全投入，完善提高安全生产水
平。作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业，公司近年不断加大安全生
产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执
行不到位，将有可能对生产产生一定风险，影响公司正常的生产经营，发行人面
临一定的安全生产风险。
发行人在经营过程中，曾因安全问题受到过相关主管部门的处罚，合计金额
占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影
响，未构成重大违法违规行为。但随着安全监管趋于严格，不排除发行人在未来
因安全问题受到处罚的风险。
（二）经济周期和市场竞争风险
发行人主要从事的煤炭行业，受经济周期性波动影响较大，下游行业的周期
性波动会影响行业的供求状况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行
人及下属企业的经营风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对
发行人的业务规模及盈利能力产生不利影响。
煤炭行业方面，煤炭企业是资源型企业，只有控制了煤炭资源特别是优质煤
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炭资源，才能奠定企业可持续发展的基础。从 2001 年起，国内煤炭企业纷纷加
大对占有煤炭资源的投入力度，企业对优质资源的竞争在贵州、宁夏、内蒙古、
陕西、山西等省（区）表现得尤为激烈。公司所处的山西省是我国的煤炭资源大
省。由于小煤矿的安全事故频发，从 2008 年开始，山西省委、省政府逐步加大
大型煤炭企业集团兼并收购生产设施及安全设施落后的小型煤矿的力度。在此整
合过程中，公司煤炭生产能力得到极大提升，但公司也面临扩容后的压力，如资
源整合后面临的财务风险、管理问题等，若公司未能快速解决这些问题，将有可
能给公司未来的发展造成不利影响。
煤炭行业属强周期性行业，行业发展与宏观经济以及下游行业的发展密切相
关，煤炭的下游需求主要集中在电力、建材和冶金等方面。自 2012 年下半年以
来直到 2016 年一季度，国内煤炭行业处于下行通道，全行业亏损面达 90%左右。
2016 年第二季度起，受到供给侧结构化改革，国内煤炭行业才有所复苏转暖，
煤炭价格持续上扬。但国内煤炭行业供求格局并未发生根本性转变，产能过剩的
问题依然存在。
一旦经济周期下行，或煤炭产能过剩问题再度出现，公司可能面临产品价格
下降并影响产能释放，进而导致业绩下滑的风险。
（三）行业政策风险
1、煤炭行业政策风险
煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府
的严格监管和控制。特别是 2007 年以来，国家有关部门先后发布了《煤炭产业
政策》《煤炭工业“十一五”规划》《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》和
《煤矿安全生产“十一五”规划的通知》等多项针对煤炭行业的宏观调控政策，
着重突出“行业整合、产量控制”，进一步推进煤炭行业的整合，以优化行业结
构。同时，为加强煤炭经营监督管理，规范和维护煤炭经营秩序，促进环境保护，
《煤炭经营监管办法》于 2014 年 9 月 1 日施行。2015 年 5 月初，国家能源局又
连发《关于严格治理煤矿超能力生产的通知》和《做好 2015 年煤炭行业淘汰落
后产能工作的通知》两份文件，严控煤炭产能。煤炭产业政策的变化可能给公司
的生产经营产生一定的影响和压力。
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2016 年 2 月 1 日，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱
困发展的意见》，该意见是煤炭行业化解产能的纲领性文件，针对化解产能各方
面的主要措施予以指导。《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》指出，从 2016 年开始，原则上停止新增产能的审批，用 3 至 5 年的时间，
再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能。从 2016
年开始，按全年作业时间不超过 276 个工作日重新确定煤矿产能，原则上法定节
假日和周日不安排生产。在安全、质量与环保、技术和资源规模等方面不满足一
定要求的煤矿妥善安排有序退出。鼓励发展煤电一体化，引导火电企业和煤炭企
业之间相互参股，加快煤层气产业发展。设立工业企业结构调整专项奖金，统筹
对地方化解产能中的人员分流安置予以奖补。加大金融支持，对经营困难但经过
深化改革加强管理仍能恢复竞争力的骨干煤炭企业保持合理融资力度，支持企业
通过发债替代高成本融资，降低资金成本。加快分离企业社会职能，化解社会负
担。
2016 年 4 月 25 日，山西省委、省政府联合发布《山西省煤炭供给侧结构性
改革实施意见》，指出，煤炭产业是山西省的支柱产业，面对煤炭行业目前所处
的不利环境，根据党中央、国务院政策部署，着力有效化解过剩产能，按照依法
淘汰关闭一批、重组整合一批、减量置换退出一批、依规核减一批、搁置延缓开
采或通过市场机制淘汰一批的要求，实现煤炭过剩产能有序退出。到 2020 年，
全省有序退出煤炭过剩产能 1 亿吨以上。鼓励金融机构通过债转股、并购贷款、
定制股权产品等方式，帮助煤炭企业重组债务，优化资产负债结构，降低杠杆率。
支持优质煤炭企业上市融资、再融资和利用发行企业债券、公司债券等债务融资
工具，通过并购债、永续债、债贷联动以及债贷基组合等新型融资产品筹集资金。
作为供给侧结构性改革的重要目标领域，煤炭行业化解产能过剩将会得到国
家主管单位的强有力推动，但政策实行效果依然存在不确定性，如果去产能效果
有限，将会对煤炭行业的发展预期产生不利影响。
2、环保监管风险
国家环保政策重点监控高耗能产业，公司目前煤炭行业属于环保政策监管重
点，环保标准的提高、环保政策的调整以及一系列法律法规的出台，无形中将增
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大企业的环保费用，造成生产成本上升，对公司经营业绩带来相应影响。发行人
在经营过程中，曾因环保问题受到过相关主管部门的处罚，合计金额占发行人净
资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响，未构成重
大违法违规行为。但随着环保监管趋于严格，不排除发行人在未来因环保问题受
到处罚的风险。
3、税收政策变更的风险
税收和各项费用成本是煤炭行业的重要成本，税费水平的高低直接影响煤炭
企业的利润水平。煤炭资源税改革，将对煤炭行业的盈利增长产生影响。2014
年 10 月 11 日，财政部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规定自 2014
年 12 月 1 日起全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税率幅度为 2%-10%。
煤炭资源税由“从量计征”改为“从价计征”，如税收不能有效向下游转移，将
加重煤炭企业税收负担；另一方面，从其他涉煤收费来看，清理这些收费有望大
幅降低煤炭企业负担。基于上述分析，发行人的最终税费负担的变化取决于发行
人所在地区实际适用的资源税费水平及清理涉煤收费的执行情况。在目前煤炭企
业普遍面临经营困难、救市政策频出的情况下，预计“清费立税”有助于将发行
人总体负担保持在可控水平。
4、安全生产费计提政策变更的风险
煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如果
安全措施不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投入长
效机制，国家有关部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》《关
于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》《财政部关于做好执行会计准则企业
2008 年年报工作通知》《财政部关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》以
及《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》，对高危行业企业提取安
全生产费用的会计处理方式进行了具体的规定。如果未来国家对安全生产费用计
提政策作出进一步的变更，可能会直接影响公司的盈利水平。
（四）财务风险
1、短期偿债风险
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截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人流动负债
分别为 2,248,378.56 万元、2,324,809.10 万元、2,274,538.78 万元和 1,923,795.85
万元，流动负债占总负债的比重分别为 80.98%、88.25%、93.94%和 86.46%。公
司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大加大了公司偿债压
力。报告期内，公司流动比率分别为 0.67、0.56、0.66 和 0.72，速动比率分别为
0.64、0.53、0.64 和 0.70，与行业其他公司相比，公司流动比率、速动比率较低。
整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。
2、盈利能力波动的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人合并报表中净利润分别为 45,445.91
万元、169,319.10 万元、209,101.43 万元。虽然受益于国民经济和煤炭下游产业
的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，2016 年至 2018 年，公
司盈利能力持续好转，但公司作为煤炭行业企业，其盈利能力受经济环境和煤炭
价格波动的影响，公司盈利能力存在波动的风险。
3、应收账款的回收风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人应收账款分别为 366,317.88
万元、290,051.89 万元、268,462.22 万元，应收账款规模较大，如无法如期收回
欠款，将对公司的财务状况和经营性现金流量净额产生一定的影响。
4、存货跌价损失风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人存货的账面价值分别为 71,172.41
万元、68,272.53 万元、55,438.90 万元，存货金额较高。由于公司存货主要是煤
炭相关原材料、周转材料、库存商品、物资采购等，一旦煤炭价格继续下跌，将
造成存货跌价损失，给发行人财务状况造成不利影响。
5、在建工程投资规模较大对偿债能力造成不利影响的风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人在建工程的账面价值分别为
520,284.58 万元、338,649.89 万元、336,315.98 万元，占非流动资产的比重分别
为 19.45%、11.66%、10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-314,324.55 万元、-459,020.84 万元、-326,613.37 万元。发行人在建工程余额较
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大，资本支出规模较大，将对其偿债能力造成一定压力。同时，随着煤炭行业的
低迷，发行人投资项目的未来收益可能因需求变动导致一定的不确定性。发行人
可能存在资本性支出较大，投资项目未来收益不及预期以及未来现金流不足以应
付资本性支出的财务风险。
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第四节 本次募集资金使用计划
本次发行优先股拟不超过 2,000 万股，预计募集资金总金额不超过 200,000
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融机构贷款。本次非公开发
行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还
银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。
一、提高速动比率和流动比率
1、公司流动比率和速动比率低于行业平均水平
各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：
2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产负债率（%） 49.53 52.49 62.77 66.43
流动比率 0.72 0.66 0.56 0.67
速动比率 0.70 0.64 0.53 0.64
2018 年，公司分四期合计发行了 50 亿元的可续期公司债，在 2018 年末计
入权益，将于 2021 年陆续结束首个周期。届时公司将选择是否进行赎回，若公
司选择延期，则利率相应上调 300BP。自 2018 年末，可续期公司债有效降低了
公司的资产负债率，假设以同规模债务融资代替可续期公司债，2018 年末公司
资产负债率将提升至 63.33%，较 2017 年末的 62.77%变化不大。在公司业务继
续扩大及可续期公司债首个周期后有可能赎回的背景下，公司仍然可能面临较大
的资金需求。
公司 2017 年末的流动比率、速动比率分别为 0.56 和 0.53，2018 年末提升至
0.66 和 0.64，但仍远低于行业平均水平。2018 年末，证监会行业分类中剔除 B
股煤炭开采和洗选业合计有上市公司 26 家，流动比率的中位值是 0.83，而公司
为 0.66，排名第 20 位；速动比率的中位值是 0.81，而公司为 0.64，排名第 19
位。2018 年末，公司与同行业上市公司的指标对比如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
000552.SZ 靖远煤电 27.93 1.99 1.86
26
000780.SZ 平庄能源 20.10 3.61 3.57
000937.SZ 冀中能源 52.85 1.28 1.24
000983.SZ 西山煤电 64.01 0.71 0.58
002128.SZ 露天煤业 30.22 1.84 1.74
600121.SH 郑州煤电 65.62 0.77 0.73
600123.SH 兰花科创 54.42 0.39 0.34
600157.SH 永泰能源 73.29 0.21 0.20
600188.SH 兖州煤业 57.75 1.09 1.03
600395.SH 盘江股份 47.46 1.25 1.22
600397.SH 安源煤业 88.68 0.57 0.53
600403.SH 大有能源 50.74 0.92 0.90
600508.SH 上海能源 35.00 0.61 0.54
600714.SH 金瑞矿业 7.79 11.29 9.71
600758.SH 红阳能源 64.40 0.66 0.62
600971.SH 恒源煤电 44.97 1.50 1.44
600985.SH 淮北矿业 65.58 0.40 0.35
601001.SH 大同煤业 61.01 0.80 0.77
601088.SH 中国神华 30.90 1.89 1.81
601101.SH 昊华能源 38.82 1.61 1.48
601225.SH 陕西煤业 44.92 1.10 1.06
601666.SH 平煤股份 69.96 0.77 0.72
601699.SH 潞安环能 65.57 0.87 0.84
601898.SH 中煤能源 58.22 0.80 0.68
601918.SH 新集能源 79.46 0.16 0.14
行业中位值 53.63 0.83 0.81
600348.SH 阳泉煤业 52.49 0.66 0.64
注：表格中的“行业中位值”，样本区间为证监会煤炭开采和洗选业分类下的剔除 B 股的
上市公司，合计 26 家。
如上表所示，公司的流动比率和速动比率较行业平均水平存在较大差距，行
业排名较低，在山西省省属大型煤炭生产企业中，除速动比率略高于西山煤电，
均为最低值，与潞安环能、大同煤业存在较大差距。较低的流动比率可能给公司
带来运营资金的掣肘，在信贷收缩和经济周期发生波动时也给公司带来了较高的
流动性风险。
通过本次非公开发行优先股募集资金，能使公司获得中长期的资金，进一步
降低流动性风险；还将改善公司资金的期限结构，有利于固定资产投资项目的建
设。
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2、公司流动负债占比较高，公司短期偿债压力较大
最近三年及一期，公司营业收入分别为 1,870,141.75 万元、2,811,406.59 万
元、3,268,371.22 万元和 808,862.31 万元，公司业务规模呈快速发展态势。最近
三年及一期，公司归属于公司母公司股东的净利润分别为 42,904.83 万元、
163,756.81 万元、197,127.42 万元和 52,920.92 万元，也呈现逐年增长趋势。但是，
业务规模的高速增长也带来了更高的资金需求。截至 2016 年末、2017 年末、2018
年末和 2019 年 3 月末，发行人流动负债分别为 2,248,378.56 万元、2,324,809.10
万元、2,274,538.78 万元和 1,923,795.85 万元，流动负债占总负债的比重分别为
80.98%、88.25%、93.94%和 86.46%。公司主要负债为短期借款和应付账款，由
于公司经营规模的扩大进一步加大了公司偿债压力，若上市公司或煤炭行业出现
重大波动，或贷款期限无法延长、银行不提供续贷或其他不确定性因素，公司短
期偿债能力将受到不利影响。
二、优化公司债务结构
1、公司存在期限结构错配的风险
公司营运资金的较大缺口，部分原因是每年均进行了较高金额的固定资产投
资。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人在建工程的账面价值分别为
520,284.58 万元、338,649.89 万元、336,315.98 万元，占非流动资产的比重分别
为 19.45%、11.66%、10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-314,324.55 万元、-459,020.84 万元、-326,613.37 万元。发行人在建工程余额较
大、资本支出规模较大，主要通过自有资金加短期负债的方式推进项目建设期的
投资，导致了期限错配的风险。
如果未来煤炭行业长期低迷，发行人投资项目的收益可能因需求变动导致一
定的不确定性。针对此种风险，公司已结合公司债等中长期负债的方式进行缓解。
但发行人资本性支出一直较大，中长期债务未来面临赎回，在偿债方面持续存在
一定的压力，如单纯使用杠杆工具易积累财务风险。
本次优先股发行，可以从一定程度上降低期限错配的风险，有利于公司财务
结构的优化。
28
2、行业波动较大，优先股的赎回选择权和跳息安排有利于发行人财务稳健
2016 年、2017 年、2018 年，公司加权净资产收益率分别为 3.14%、11.49%、
11.57%。2015 年为行业低谷，全行业普遍面临资金紧张、收益下滑的困境，直
至供给侧改革深入后，行业情况才逐步改善。
未来，面对复杂的国际形势和国内经济周期变动导致的行业波动，本次优先
股可以从赎回选择及资金成本取舍等方面降低经营风险、优化公司业绩：
1）本次发行的优先股无到期期限，赎回选择权为公司所有
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所
持有的优先股。
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计
息日起）期满 3 年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起期
满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的
该期优先股。
通过赎回权的设计，公司可以在周期性低谷时选择继续保有优先股，从而规
避集中兑付的风险。
2）采用附单次跳息安排的固定股息率，资金成本可预期
本次优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式或监管机构认可的其他
方式确定并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股
票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度
股息率调整之后保持不变，但其票面股息率不得高于跳息前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率：如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面
股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面
股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
亦即，如果发行后行业即走向低谷、同时公司在 3 年内净资产收益率大幅下
29
滑，公司可能选择以发行时的票面股息率继续保有优先股，从而获得更优的运营
成本；如果届时经营良好，公司可选择用更低的资金替换本次发行的优先股。
三、拓宽融资渠道，提升公司中长期持续盈利能力
2016 年、2017 年和 2018 年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利
润分别为 42,904.83 万元、163,756.81 万元和 197,127.42 万元，实现的经营活动
产生的现金流量净额分别为 341,808.51 万元、286,989.57 万元和 376,388.39 万元。
同期，公司加权净资产收益率分别为 3.14%、11.49%、11.57%。
从公司负债构成的角度，截至 2019 年 3 月末，公司合计发行可续期公司债
50 亿元，并将于 2021 年陆续结束首个周期；公司已发行一般公司债 15 亿元，
将于 2024 年 3 月到期；2019 年 3 月末，公司短期借款余额为 54.77 亿元，应付
票据和应付账款余额为 75.71 亿元。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股的
到期期限由公司自主决定，而公司目前的债务融资期限相对较短且多在 2 年以
内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的公司债务，可以优化公司资本
结构，降低对短期债务融资的依赖。
近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次发
行优先股将从权益角度进一步拓展公司的融资渠道。
通过使用本次募集资金偿还银行借款，将更好的盘活公司资金、充实公司资
本实力，有利于公司把握行业发展机遇并在重点项目上加大投入，增强竞争优势。
30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分
及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的
要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）
第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支
付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在
税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变
化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以 2019 年 3 月 31 日合并报表主要财务数据为基准，假设公司 2019 年 3 月
31 日成功发行优先股 2,000 万股，募集资金总额 200,000 万元，则本次发行对公
司主要财务数据和财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产和资产负债率的影响
项目 发行前 发行后 变化
普通股股本（万元） 240,500.00 240,500.00 -
净资产（万元） 2,267,652.57 2,467,652.57 +8.82%
资产负债率（合并报表） 49.53% 47.41% -2.12%
注：营运资金=流动资产-流动负债。
按照本次优先股募集人民币 20 亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截
至 2019 年 3 月 31 日公司的净资产和营运资本规模静态测算，预计公司净资产提
高 8.82%；同时，公司资产负债率下降 2.12 个百分点。
（二）对净资产收益率和每股收益的影响
31
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内公司的净资产收
益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，本次募集资金带来的净资
产规模的增长将带动公司业务规模扩大，并进而提升公司的盈利能力和净利润水
平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益
率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以
下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公
司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属
于普通股股东的可供分配利润。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大
投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
最近三年公司未通过发行股票方式募集资金。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
公司不存在最近三年利用募集资金投资的尚未完工重大投资项目。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关
联交易及同业竞争等变化情况
本次募投项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关
联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》之第一百八十条，公司利润分配政策和决策程序如下：
“公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影
响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重
32
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、
法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金
分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时
或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条
件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利
润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中
可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。
（三）现金分红比例的规定：1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，
公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体比例由董事会根据
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。2、
如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的
现金红利中扣减其占用的资金。3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综
合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，
区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利
润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展
阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：1、公司该年度实现
盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、
累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需
求；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公
司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再
33
融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未
来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%。在上述条件同时满足时，公司应采取现金
方式分配利润。
（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：（1）公司发
生亏损或者已发布亏损提示性公告的；（2）公司除募集资金、政府专项财政资
金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余
额均不足以支付现金股利的；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会
或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董
事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力
构成实质性不利影响的。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分
配，也可以进行中期利润分配。
（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十
八条和一百八十条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分
配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其
所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和变更：1.公司董事会应就制订或变更利润
分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。
独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或
自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中
进行详细论证和说明。2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进
行审议，并经半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。3.股东大会
审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。4.公司董事会和
股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取并
34
考虑独立董事和中小股东的意见。
（九）公司利润分配的决策程序和机制：1、公司的分红回报规划和利润分
配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征
集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的
机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息
的，公司还应当及时进行信息披露。2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金
需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方
案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。3、董事会提出的分红
建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。5、若公司在
特殊情况下无法按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，
或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独
立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股
东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点
说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通
和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议
时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东
的持股比例分段披露表决结果。7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。8、公司应以
35
每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。9、公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整
股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事
发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分
之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变
更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情
况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履
行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其
执行情况。11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进
行信息披露。公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明
是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未
作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留
存公司的用途。独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回
报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司年度报告期内盈利且
累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分
配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审
议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、
发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或
现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益
情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或
现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
36
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 197,127.42 163,756.81 42,904.83
母公司净利润 121,585.17 182,249.35 93,873.67
现金分红的数额（含税） 67,340.00 49,302.50 0
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
34.16% 30.11% 0
净利润的比率
现金分红占母公司报表净利润的比例 55.39% 27.05% 0
最近三年累计现金分红（含税） 116,642.50
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年
134,596.35
均净利润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中
86.66%
归属于上市公司股东的年均净利润的比例
在 2016 年年度公司利润分配方案中，公司综合考虑了行业发展阶段、自身
盈利水平及未来发展资金需求等因素，经董事会提议、股东大会批准，2016 年
度公司不进行利润分配。该年度未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日
常流动资金。2016 年年度公司利润分配方案符合审议程序的规定，独立董事履
职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益得到充分保护。
公司最近三年的现金分红符合公司章程的规定。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础
2016 年、2017 年和 2018 年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利
润分别为 42,904.83 万元、163,756.81 万元和 197,127.42 万元，实现的经营活动
产生的现金流量净额分别为 341,808.51 万元、286,989.57 万元和 376,388.39 万元。
良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的
同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回
报。最近三年公司累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年
均净利润的比例为 86.66%。
37
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对
优先股股息的正常支付形成有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润达 1,090,121.97 万元，
母公司累计未分配利润达 991,845.41 万元。公司累计未分配利润充足，将为未来
优先股股息的支付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还金融机构贷
款，拓宽了公司的融资渠道，整体优化了公司财务结构，提升了公司的持续融资
能力，保障公司未来持续快速发展。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本
稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作
为优先股股息支付的重要来源。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先
股。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内
不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金
的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股
权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会
有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑
38
募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属
于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完
善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补
股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、有效优化公司财务结构，提升公司在核心板块的盈利能力
本次非公开发行优先股可帮助上市公司降低资产负债率、偿债风险和流动性
风险，有效优化公司财务结构，从而降低公司的经营成本和经营风险，强化公司
在主营业务领域的竞争优势，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行
业领先地位及盈利能力。
2、完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，
完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公
司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公
司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将
通过持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目等手段对募
集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险，提高募集资金使用效率。
本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和
39
执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公
司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
40
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》
《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
并结合公司的实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，
修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对
照如下：
序
原条款内容 修改后内容
号
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股份分为普通股和优先股。普
通股是指公司所发行的《公司法》一般规
定的普通种类的股份。优先股是指依照
1 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 《公司法》一般规定的普通种类股份之外
另行规定的其他种类股份，其股份持有人
优先于普通股股东分配公司利润和剩余
财产，但参与公司决策管理等权利受到限
制的股份。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标
第十七条 公司发行的股票，以人民币标
2 明面值。普通股每股面值人民币 1 元，优
明面值。
先股每股面值人民币 100 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
3
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
41
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司
普通股股份总数的百分之五十，且筹资金
额不得超过发行前净资产的百分之五十，
已回购的优先股不纳入计算。公司不得发
行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 （二）与持有本公司股票的其他公司合
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 并；
规定，收购本公司的股份： （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（一）减少公司注册资本； 激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
4
（三）将股份奖励给本公司职工； 份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 为股票的公司债券；
份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 必需；
份的活动。 (七)公司在符合相关法律法规规定的前
提下，可以根据经营情况及优先股发行文
件规定的时间和价格，赎回本公司的优先
股股份；优先股股东无权要求向公司回售
其所持优先股股份。公司按章程规定要求
42
回购优先股的，必须完全支付所欠股息。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
5 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（二）要约方式； 或中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第二十六条 公司因本章程第二十三条第
可以依照本章程的规定或者股东大会的
（一）项至第（三）项的原因收购本公司
授权，经三分之二以上董事出席的董事会
股份的，应当经股东大会决议。公司依照
会议决议。公司依照第二十四条规定收购
第二十三条规定收购本公司股份后，属于
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
日内注销；属于第（二）项、第（四）项
6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
的本公司股份，将不超过本公司已发行股
计持有的本公司股份数不得超过本公司
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
已发行股份总额的百分之十，并应当在 3
司的税后利润中支出；所收购的股份应当
年内转让或者注销。
1 年内转让给职工。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。公司
43
因本章程第二十四条规定回购优先股后，
应当相应减记发行在外的优先股股份总
数。
第二十九条 发起人持有的本公司股票，
第二十九条 发起人持有的本公司股票，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
不得转让。
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（包括优先
7 司申报所持有的本公司的股份及其变动
股股份）及其变动情况，在任职期间每年
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
转让的股份不得超过其所持有本公司同
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
一种类股份总数的 25%；所持本公司股
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
年内不得转让。公司董事、监事、高级管
得转让。公司董事、监事、高级管理人员
理人员离职后半年内，不得转让其所持有
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
的本公司股份。
司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 委派股东代理人参加股东大会，并行使相
8 应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规以及本章程的 （四）依照法律、行政法规以及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份； 份；
44
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股
份没有表决权，但以下情况除外：
(一)修改本章程中与优先股相关的内容；
(二)一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形
式；
(四)发行优先股；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息的，自股东
大会批准当年取消优先股股息支付的次
日起或当年不按约定支付优先股股息之
次日起，优先股股东有权出席股东大会与
普通股股东共同表决。表决权恢复直至公
司全额支付所欠股息。每股优先股股份享
有的普通股表决权计算公式或计算方法
根据优先股发行文件确定。
45
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应
付股息，则自全额付息之日起，优先股股
东根据表决权恢复条款取得的表决权即
终止。每股优先股股份根据优先股发行文
件确定的计算及调整方法折算后股份数
享有本章程规定的表决权。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
9 补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 （十二）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购 （十三）审议公司在连续十二个月内购
46
买、出售重大资产超过公司最近一期经审 买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项及《股票上市规则》 计总资产 30%的事项及《股票上市规则》
第 9.3 款规定的事项以及公司收购、出售 第 9.3 款规定的事项以及公司收购、出售
资产导致公司主营业务变更的事项； 资产导致公司主营业务变更的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易 （十六）审议公司与关联人发生的交易
（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （除提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务外）金额在 3000 万元以 公司义务的债务外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易； 值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其 或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人 （一）董事人数不足《公司法》规定的人
数或者本章程所定人数的三分之二（即六 数或者本章程所定人数的三分之二（即六
人）时；或者独立董事人数未达到董事会 人）时；或者独立董事人数未达到董事会
成员总数的三分之一时； 成员总数的三分之一时；
10
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时； 的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本公 （六）法律、行政法规、部门规章或本公
47
司章程规定的其他情形。 司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求 前述第（三）项持股股数按股东提出要求
之日计算。 之日计算。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的 提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 东大会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
11
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大 知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 司 10%以上股份的股东可以自行召集和
48
主持。 主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交
司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
12
例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明
会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。
材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
13 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进 第五十三条规定的提案，股东大会不得进
49
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
第五十五条 召集人应在年度股东大会召
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
式通知各股东。上述起始期限，不应当包
14 股东大会应于会议召开 15 日前以公告方
括会议召开当日。
式通知各股东。上述起始期限，不应当包
公司召开股东大会会议拟审议本章程第
括会议召开当日。
三十三条第二款规定情形之一的，应遵循
《公司法》及本节规定通知优先股股东。
第五十六条 股东大会通知应当包括以下 第五十六条 股东大会通知应当包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
15 （四）有权出席股东大会股东的股权登记 公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
东大会通知或补充通知时应同时披露独 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
立董事的意见及理由。 东大会通知或补充通知时应同时披露独
股东大会采用网络或其他方式的（同 44 立董事的意见及理由。
50
条），应当在股东大会通知中明确载明网 股东大会采用网络或其他方式的（同 45
络或其他方式的表决时间及表决程序。股 条），应当在股东大会通知中明确载明网
东大会网络或其他方式投票的开始时间， 络或其他方式的表决时间及表决程序。股
不得早于现场股东大会召开前一日下午 东大会网络或其他方式投票的开始时间，
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 不得早于现场股东大会召开前一日下午
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
大会结束当日下午 3:00。 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 大会结束当日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不得变更。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第五十八条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东大会不应变更召开地点、延
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 期或取消，股东大会通知中列明的提案不
16
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 应取消。一旦出现变更召开地点、延期或
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 取消的情形，召集人应当在原定召开日前
因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 第六十条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会，并 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
依照有关法律、法规及本章程行使表决 或其代理人，均有权出席股东大会，并依
17
权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
18 （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
51
（四）公司在连续十二个月内购买、出售 （四）公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产或者担保金额累计计算超过公 重大资产或者担保金额累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的（已按照 司最近一期经审计总资产 30%的（已按
规定履行程序的，不再纳入累计范围）； 照规定履行程序的，不再纳入累计范围）；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东，包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过：
（一）修改本章程中与优先股相关的内
容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司
形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他情形。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
19 所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
52
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司优先股股东根据本章程约定的条件
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 恢复表决权的，应当按照本章程及优先股
票。单独计票结果应当及时公开披露。 发行文件规定的相关计算和调整方法确
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 定每股优先股股份享有的表决权。
分股份不计入出席股东大会有表决权的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股份总数。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
权应当向被征集人充分披露具体投票意 分股份不计入出席股东大会有表决权的
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 股份总数。
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
权提出最低持股比例限制。 股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
第八十二条 公司应在保证股东大会合 优先提供网络形式的投票平台等现代信
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 息技术手段，为股东参加股东大会提供便
20 优先提供网络形式的投票平台等现代信 利。
息技术手段，为股东参加股东大会提供便 公司就发行优先股事项召开股东大会的，
利。 应当提供网络投票，还可以通过中国证监
会认可的其他方式为股东参加股东大会
提供便利。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
21
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 职务，任期三年。董事任期届满，可连选
无故解除其职务。 连任。
53
第一百一十七条 董事会决定公司重大问 第一百一十七条 董事会决定公司重大问
题时，应事先听取公司党委的意见。董事 题时，应事先听取公司党委的意见。董事
会行使下列职权： 会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
22
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书和证券事务代表；根据总经理的提 秘书和证券事务代表；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
54
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章和或 （十六）法律、行政法规、部门规章和或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会
按照公司章程的约定向优先股股东支付
股息。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百四十四条 本章程第九十七条关于 第一百四十四条 本章程第九十八条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
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本章程第九十九条关于董事的忠实义务 本章程第一百条关于董事的忠实义务和
和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务 第一百零一条（四）至（六）关于勤勉义
的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际 第一百四十五条 在公司控股股东单位担
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控制人及其控制的其他单位担任除董事、 任除董事、监事以外其他职务的人员，不
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监事以外其他职务的人员，不得担任公司 得担任公司的高级管理人员。
的高级管理人员。
第一百六十条 本章程第九十七条关于不 第一百六十条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百八十条 公司重视对投资者的合理 第一百八十条 公司重视对投资者的合理
投资回报。在满足正常生产经营所需资金 投资回报。在满足正常生产经营所需资金
和不影响可持续发展的前提下，公司实行 和不影响可持续发展的前提下，公司实行
积极、持续、稳定的利润分配政策。 积极、持续、稳定的利润分配政策。
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利
润分配应重视对投资者的合理投资回报， 润分配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。 并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式： （二）利润分配方式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相 公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合或法律、法规允许的其他方式进行利 结合或法律、法规允许的其他方式进行利
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润分配，并优先采用现金方式分配股利， 润分配，并优先采用现金方式分配股利，
在满足现金分配股利时，公司可以结合公 在满足现金分配股利时，公司可以结合公
司股本规模和公司股价情况，采取与现金 司股本规模和公司股价情况，采取与现金
分红同时或者单独实施股票股利分配方 分红同时或者单独实施股票股利分配方
案。原则上每年度公司进行一次现金分 案。原则上每年度公司进行一次现金分
红，在有条件的情况下，可以进行中期现 红，在有条件的情况下，可以进行中期现
金分红。利润分配不得超过累计可分配利 金分红。利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司进行利润分配的依据是以母公司的 公司进行利润分配的依据是母公司的可
可供分配的利润。同时，为了避免出现超 供分配利润。同时，为了避免出现超分配
分配的情况，公司应当按照合并报表、母 的情况，公司应当按照合并报表、母公司
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公司报表中可供分配利润孰低的原则来 报表中可供分配利润孰低的原则来确定
确定具体的分配比例。 具体的分配比例。
（三）现金分红比例的规定： （三）现金分红比例的规定：
1、在满足正常生产经营的资金需求的前 1、在满足正常生产经营的资金需求的前
提下，公司可以优先采取现金分红方式进 提下，公司可以优先采取现金分红方式进
行利润分配。公司最近三年以现金方式累 行利润分配。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年 计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。具体比例由董事会 均可分配利润的 30%。具体比例由董事
根据公司经营状况和中国证监会的有关 会根据公司经营状况和中国证监会的有
规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 关规定拟定，经股东大会审议通过后实
2、如股东发生违规占用公司资金情形的， 施。
公司在分配利润时，先从该股东应分配的 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，
现金红利中扣减其占用的资金。 公司在分配利润时，先从该股东应分配的
3、在满足现金分红条件下，公司董事会 现金红利中扣减其占用的资金。
应当综合考虑公司所处行业的特点、发展 3、在满足现金分红条件下，公司董事会
阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因 应当综合考虑公司所处行业的特点、发展
素，区分下列情形，按照本章程规定的原 阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因
则及程序，采取现金与股票股利相结合的 素，区分下列情形，按照本章程规定的原
利润分配方式：（1）公司发展阶段属成 则及程序，采取现金与股票股利相结合的
熟期且无重大现金支出安排的，进行利润 利润分配方式：（1）公司发展阶段属成
分配时，现金分红在该次利润分配中所占 熟期且无重大现金支出安排的，进行利润
比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶 分配时，现金分红在该次利润分配中所占
段属成熟期且有重大现金支出安排的，进 比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶
行利润分配时，现金分红在该次利润分配 段属成熟期且有重大现金支出安排的，进
中所占比例最低应达到 40%；（3）公司 行利润分配时，现金分红在该次利润分配
发展阶段属成长期且有重大资金支出安 中所占比例最低应达到 40%；（3）公司
排的，进行利润分配时，现金分红在该次 发展阶段属成长期且有重大资金支出安
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 排的，进行利润分配时，现金分红在该次
（四）公司实施现金分红应当至少同时满 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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足以下条件： （四）公司实施现金分红应当至少同时满
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现 足以下条件：
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现
积金后的税后利润）、累计可分配利润均 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
为正值，且公司现金流可以满足公司正常 积金后的税后利润）、累计可分配利润均
经营和持续发展的需求； 为正值，且公司现金流可以满足公司正常
2、审计机构对公司该年度财务报告出具 经营和持续发展的需求；
标准无保留意见的审计报告； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具
3、公司无重大投资计划或重大现金支出 标准无保留意见的审计报告；
计划等事项发生（公司首次公开发行股票 3、公司无重大投资计划或重大现金支出
或再融资的募集资金投资项目除外）；重 计划等事项发生（公司首次公开发行股票
大投资计划或重大现金支出计划是指公 或再融资的募集资金投资项目除外）；重
司未来十二个月内拟建设项目、对外投 大投资计划或重大现金支出计划是指公
资、收购资产或购买设备的累计支出达到 司未来十二个月内拟建设项目、对外投
或超过公司最近一期经审计净资产的 资、收购资产或购买设备的累计支出达到
30%。 或超过公司最近一期经审计净资产的
在上述条件同时满足时，公司应采取现金 30%。
方式分配利润。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金
（五）发生如下任一情况时，公司可以视 方式分配利润。
情况调整分红政策： （五）发生如下任一情况时，公司可以视
（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示 情况调整分红政策：
性公告的； （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示
（2）公司除募集资金、政府专项财政资 性公告的；
金等专项专用或专户管理资金以外的现 （2）公司除募集资金、政府专项财政资
金（含银行存款、高流动性的债券等）余 金等专项专用或专户管理资金以外的现
额均不足以支付现金股利的； 金（含银行存款、高流动性的债券等）余
（3）按照既定分红政策执行将导致公司 额均不足以支付现金股利的；
股东大会或董事会批准的重大投资项目、 （3）按照既定分红政策执行将导致公司
重大交易无法按既定交易方案实施的； 股东大会或董事会批准的重大投资项目、
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（4）董事会有合理理由相信按照既定分 重大交易无法按既定交易方案实施的；
红政策执行将对公司持续经营或保持盈 （4）董事会有合理理由相信按照既定分
利能力构成实质性不利影响的。 红政策执行将对公司持续经营或保持盈
（六）利润分配周期：在符合利润分配条 利能力构成实质性不利影响的。
件下，公司原则上按年进行利润分配，也 （六）利润分配周期：在符合利润分配条
可以进行中期利润分配。 件下，公司原则上按年进行利润分配，也
（七）保护公司和股东的利益：公司应当 可以进行中期利润分配。
严格执行本章程规定的现金分红政策以 （七）保护公司和股东的利益：公司应当
及股东大会审议批准的现金分红方案；利 严格执行本章程规定的现金分红政策以
润分配应当符合本章程第一百六十八条 及股东大会审议批准的现金分红方案；利
关于全体股东参与分配的比例、违规分配 润分配应当符合本章程第一百七十八条
的退还、禁止参与分配的股份的规定；股 和第一百八十条关于全体股东参与分配
东存在违规占用公司资金的，公司在利润 的比例、违规分配的退还、禁止参与分配
分配时应当扣减其所获分配的现金红利， 的股份的规定；股东存在违规占用公司资
以偿还被占用的资金。 金的，公司在利润分配时应当扣减其所获
（八）公司利润分配政策的制定和变更： 分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
1.公司董事会应就制订或变更利润分配政 （八）公司利润分配政策的制定和变更：
策做出预案，经全体董事过半数以上表决 1.公司董事会应就制订或变更利润分配
通过后，提交股东大会审议批准。独立董 政策做出预案，经全体董事过半数以上表
事应对利润分配政策的制订或变更发表 决通过后，提交股东大会审议批准。独立
独立意见。公司因外部经营环境或自身经 董事应对利润分配政策的制订或变更发
营状况发生较大变化确需变更利润分配 表独立意见。公司因外部经营环境或自身
政策时，董事会还应在相关预案中进行详 经营状况发生较大变化确需变更利润分
细论证和说明。 配政策时，董事会还应在相关预案中进行
2.公司监事会应当对董事会制订和变更的 详细论证和说明。
利润分配政策进行审议，并经半数以上监 2.公司监事会应当对董事会制订和变更
事表决通过。监事会应对董事会执行公司 的利润分配政策进行审议，并经半数以上
分红政策和股东回报规划以及是否履行 监事表决通过。监事会应对董事会执行公
相应决策程序和信息披露等情况进行监 司分红政策和股东回报规划以及是否履
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督。 行相应决策程序和信息披露等情况进行
3.股东大会审议变更利润分配政策时，须 监督。
经出席股东大会会议的股东（包括股东代 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须
理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过， 经出席股东大会会议的股东（包括股东代
并在定期报告中披露变更原因。 理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
4.公司董事会和股东大会在对利润分配政 并在定期报告中披露变更原因。
策的论证和决策过程中，应当通过多种渠 4.公司董事会和股东大会在对利润分配
道充分听取并考虑独立董事和中小股东 政策的论证和决策过程中，应当通过多种
的意见。 渠道充分听取并考虑独立董事和中小股
（九）公司利润分配的决策程序和机制： 东的意见。
1、公司的分红回报规划和利润分配的具 （九）公司利润分配的决策程序和机制：
体方案应由公司董事会制订，并在董事会 1、公司的分红回报规划和利润分配的具
审议通过后提交股东大会审议；公司在拟 体方案应由公司董事会制订，并在董事会
定现金分红方案时应当听取有关各方的 审议通过后提交股东大会审议；公司在拟
意见，包括但不限于通过公开征集意见、 定现金分红方案时应当听取有关各方的
召开论证会、电话、传真、邮件等方式， 意见，包括但不限于通过公开征集意见、
与股东特别是持有公司股份的机构投资 召开论证会、电话、传真、邮件等方式，
者、中小股东就现金分红方案进行充分讨 与股东特别是持有公司股份的机构投资
论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还 者、中小股东就现金分红方案进行充分讨
应当及时进行信息披露。 论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还
2、董事会每年结合公司的盈利情况、资 应当及时进行信息披露。
金需求和股东回报规划等提出分红建议 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资
和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体 金需求和股东回报规划等提出分红建议
方案时应当认真研究和论证现金分红的 和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体
时机、条件和最低比例、调整的条件及其 方案时应当认真研究和论证现金分红的
决策程序要求等，独立董事应当发表明确 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
意见并公开披露。 决策程序要求等，独立董事应当发表明确
3、董事会提出的分红建议和拟订的利润 意见并公开披露。
分配方案，应提交股东大会审议。股东大 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润
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会对现金分红具体方案进行审议时，应当 分配方案，应提交股东大会审议。股东大
提供多种渠道与股东特别是中小股东进 会对现金分红具体方案进行审议时，应当
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 提供多种渠道与股东特别是中小股东进
和诉求，并及时答复中小股东关心的问 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
题。 和诉求，并及时答复中小股东关心的问
4、独立董事可以征集中小股东的意见， 题。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，
5、若公司在特殊情况下无法按照本章程 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百七十一条规定的现金分红政策或 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程
最低现金分红比例确定当年利润分配方 第一百八十条规定的现金分红政策或最
案的，应当在年度报告中披露具体原因以 低现金分红比例确定当年利润分配方案
及独立董事的明确意见。公司当年利润分 的，应当在年度报告中披露具体原因以及
配方案应当经出席股东大会的股东所持 独立董事的明确意见。公司当年利润分配
表决权的 2/3 以上通过。 方案应当经出席股东大会的股东所持表
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配 决权的 2/3 以上通过。
利润为正、未进行现金分红，或单一年度 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配
拟分配的现金红利总额（包括中期已分配 利润为正、未进行现金分红，或单一年度
的现金红利）与当年归属于公司股东的净 拟分配的现金红利总额（包括中期已分配
利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照 的现金红利）与当年归属于公司股东的净
本章程第一百七十一条规定的现金分红 利润之比低于 30%，或特殊情况下未按
政策或最低现金分红比例进行利润确定 照本章程第一百八十条规定的现金分红
当年利润分配方案的，公司董事长、独立 政策或最低现金分红比例确定当年利润
董事和总经理、财务负责人等高级管理人 分配方案的，公司董事长、独立董事和总
员应当在年度报告披露之后、年度股东大 经理、财务负责人等高级管理人员应当在
会股权登记日之前，在公司业绩发布会中 年度报告披露之后、年度股东大会股权登
就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 记日之前，在公司业绩发布会中就现金分
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开
网络或其他有效方式召开说明会，就相关 业绩发布会的，应当通过现场、网络或其
事项与媒体、股东特别是持有公司股份的 他有效方式召开说明会，就相关事项与媒
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机构投资者、中小股东进行沟通和交流， 体、股东特别是持有公司股份的机构投资
及时答复媒体和股东关心的问题。上述利 者、中小股东进行沟通和交流，及时答复
润分配方案提交股东大会审议时，应当提 媒体和股东关心的问题。上述利润分配方
供网络投票方式为中小股东参与表决提 案提交股东大会审议时，应当提供网络投
供便利，并按参与表决的股东的持股比例 票方式为中小股东参与表决提供便利，并
分段披露表决结果。 按参与表决的股东的持股比例分段披露
7、对股东大会审议通过的利润分配方案， 表决结果。
公司董事会须在股东大会召开后两个月 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，
内完成股利（或股份）的派发。 公司董事会须在股东大会召开后两个月
8、公司应以每三年为一个周期，制订周 内完成股利（或股份）的派发。
期内股东分红回报规划。 8、公司应以每三年为一个周期，制订周
9、公司根据生产经营情况、投资规划和 期内股东分红回报规划。
长期发展等需要调整或变更本章程规定 9、公司根据生产经营情况、投资规划和
的利润分配政策、制定或调整股东回报规 长期发展等需要调整或变更本章程规定
划的，应从保护股东权益出发，由董事会 的利润分配政策、制定或调整股东回报规
进行详细论证，由独立董事发表明确意 划的，应从保护股东权益出发，由董事会
见，提交股东大会审议，并须经出席股东 进行详细论证，由独立董事发表明确意
大会的股东所持表决权三分之二以上通 见，提交股东大会审议，并须经出席股东
过。调整后的利润分配政策不得违反相关 大会的股东所持表决权三分之二以上通
法律、法规、规范性文件。 过。调整后的利润分配政策不得违反相关
10、监事会对董事会执行公司分红政策和 法律、法规、规范性文件。
股东回报规划的情况、董事会调整或变更 10、监事会对董事会执行公司分红政策和
利润分配政策以及董事会、股东大会关于 股东回报规划的情况、董事会调整或变更
利润分配的决策程序和信息披露等情况 利润分配政策以及董事会、股东大会关于
进行监督。监事会发现董事会存在以下情 利润分配的决策程序和信息披露等情况
形之一的，应当发表明确意见，并督促其 进行监督。监事会发现董事会存在以下情
及时改正： 形之一的，应当发表明确意见，并督促其
（1）未严格执行现金分红政策和股东回 及时改正：
报规划； （1）未严格执行现金分红政策和股东回
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（2）未严格履行现金分红相应决策程序； 报规划；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分 （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
红政策及其执行情况。 （3）未能真实、准确、完整、及时、公
11、利润分配事项的信息披露：公司对有 平披露现金分红政策及其执行情况。
关利润分配事项应当及时进行信息披露。 11、利润分配事项的信息披露：公司对有
公司应当在定期报告中披露现金分红政 关利润分配事项应当及时进行信息披露。
策的制定和执行情况，说明是否符合本章 公司应当在定期报告中披露现金分红政
程的规定或股东大会决议的要求，分红标 策的制定和执行情况，说明是否符合本章
准和比例是否明确和清晰，相关决策程序 程的规定或股东大会决议的要求，分红标
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 准和比例是否明确和清晰，相关决策程序
并发挥了应有的作用，中小股东合法权益 和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
是否得到充分维护等。对现金分红政策进 并发挥了应有的作用，中小股东合法权益
行调整或变更的，还应当详细说明调整或 是否得到充分维护等。对现金分红政策进
变更的条件和程序是否合规和透明。报告 行调整或变更的，还应当详细说明调整或
期盈利但董事会未作出现金分配方案的， 变更的条件和程序是否合规和透明。报告
还应当在定期报告中披露原因，以及未用 期盈利但董事会未作出现金分配方案的，
于分红的资金留存公司的用途。 还应当在定期报告中披露原因，以及未用
独立董事按本章程规定对利润分配方案、 于分红的资金留存公司的用途。
利润分配政策、股东回报规划的独立意见 独立董事按本章程规定对利润分配方案、
应当在董事会决议公告中一并披露。 利润分配政策、股东回报规划的独立意见
公司年度报告期内盈利且累计未分配利 应当在董事会决议公告中一并披露。
润为正，未进行现金分红或拟分配的现金 公司年度报告期内盈利且累计未分配利
红利总额（包括中期已分配的现金红利） 润为正，未进行现金分红或拟分配的现金
与当年归属于公司股东的净利润之比低 红利总额（包括中期已分配的现金红利）
于 30%的，公司应当在审议通过年度报告 与当年归属于公司股东的净利润之比低
的董事会公告中详细披露以下事项： 于 30%的，公司应当在审议通过年度报
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自 告的董事会公告中详细披露以下事项：
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， （1）结合所处行业特点、发展阶段和自
对于未进行现金分红或现金分红水平较 身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
63
低原因的说明； 对于未进行现金分红或现金分红水平较
（2）留存未分配利润的确切用途以及预 低原因的说明；
计收益情况； （2）留存未分配利润的确切用途以及预
（3）董事会会议的审议和表决情况； 计收益情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金 （3）董事会会议的审议和表决情况；
分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （4）独立董事对未进行现金分红或现金
分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（十）优先股股东参与分配利润的方式
1、公司以现金方式支付优先股的股息，
每年付息一次。计息起始日为公司优先股
各期发行的缴款截止日。自优先股各期发
行的缴款截止日起每满一年为一计息年
度。
每年的付息日为优先股各期发行的缴款
截止日起每满一年的当日，如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日。顺延期间应付股息不另计孳息。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具
有相同的优先顺序。优先股股东分配股息
的顺序在普通股股东之前，在完全派发优
先股约定的股息前，不得向普通股股东分
配利润。
3、公司发行优先股采取的股息率政策依
发行文件确定。优先股股息率不得高于发
行前公司最近两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率。
4、公司优先股股息支付方式根据发行文
件确定。
5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后
64
有可供分配利润的情况下，可以向优先股
股东派发按照相应股息率计算的固定股
息。股东大会授权董事会，在法律法规、
本章程及有关监管部门允许并符合股东
大会审议通过的框架和原则的前提下，根
据发行文件的约定，在正常宣派和支付优
先股股息的情况下，全权决定并办理向优
先股股东支付股息事宜。但若取消支付部
分或全部优先股当年股息，仍需提交公司
股东大会审议批准，且应在股息支付日前
至少 10 个工作日按照相关部门的规定通
知优先股股东。
6、除非发生强制付息事件，公司股东大
会有权决定取消支付部分或全部优先股
当年股息，且不构成公司违约。强制付息
事件指在股息支付日前 12 个月内发生以
下情形之一：（1）公司向普通股股东支
付股利（包括现金、股票、现金与股票相
结合及其他符合法律法规规定的方式）；
（2）减少注册资本（因股权激励计划导
致需要回购并注销股份的，资产重组交易
对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注
销股份的，或通过发行优先股赎回并注销
普通股股份的除外）。
7、优先股股东按照约定的股息率分配股
息后，不再同普通股股东一起参加剩余利
润分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税
项由优先股股东根据相关法律法规承担。
65
第二百零四条 公司有本章程第一百七十 第二百零四条 公司有本章程第二百零三
八条第（一）项情形的，可以通过修改本 条第（一）项情形的，可以通过修改本章
章程而存续。 程而存续。
27
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第二百零五条 公司因本章程第一百九十 第二百零五条 公司因本章程第二百零三
四条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当在解散事
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
28
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 清算。清算组由董事或者股东大会确定的
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 人员组成。逾期不成立清算组进行清算
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
应当将清算事务移交给人民法院。
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
29 公司因解散、破产等原因进行清算时，公
院申请宣告破产。
司财产在按照《公司法》和《中华人民共
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
和国企业破产法》有关规定进行清偿后的
应当将清算事务移交给人民法院。
剩余财产，应当优先向优先股股东支付未
派发的股息和本章程约定的清算金额，不
足以全额支付的，按照优先股股东持股比
例分配。
30 第二百一十七条 释义 第二百一十七条 释义
66
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的普通股股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 份（含表决权恢复的优先股）占公司股本
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 总额 50%以上的股东；持有股份的比例
享有的表决权已足以对股东大会的决议 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
产生重大影响的股东。 有的表决权已足以对股东大会的决议产
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 生重大影响的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
能够实际支配公司行为的人。 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 能够实际支配公司行为的人。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
国家控股而具有关联关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负 第二百二十一条 国家对优先股另有规定
31
责解释。 的，从其规定。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负
第二百二十二条 本章程附件包括股东大 责解释。
32 会议事规则、董事会议事规则和监事会议 第二百二十三条 本章程附件包括股东大
事规则。 会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
董事会
2019年7月18日
67
