阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第三十次会议独立董事意见




              阳泉煤业（集团）股份有限公司
                          独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，我们仔细查阅了相关资料，基于独立判断立
场，对公司第六届董事会第三十次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
    一、关于公司非公开发行优先股的独立意见
    1、公司本次非公开发行优先股符合《国务院关于开展优先股试点的指导
意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
    2、本次发行优先股拟不超过 2,000 万股，预计募集资金总金额不超过
200,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融机构贷款。
    本次优先股发行完成后，募集资金用于偿还金融机构贷款，使公司运营
资金得到补充，净资产规模大幅提升，进一步优化了公司的融资能力，降低
未来的综合财务成本，从而提升盈利水平，实现股东利益最大化。优先股的
发行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道，降低公司的偿债风险和流动
性风险，提升公司的抗风险能力，而长期稳定的资金支持也将有力支撑公司
业务发展的需求。
    综上，本次优先股发行对公司的持续盈利具有促进作用，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。
    因此，我们同意《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于
非公开发行优先股方案的议案》、《关于<阳泉煤业（集团）股份有限公司非公
开发行优先股预案>的议案》等公司本次非公开发行优先股的相关议案，并同
意将该等议案提交公司股东大会审议。
    3、一般情形下，优先股股东无权出席股东大会，所持优先股股份没有表
决权，但是：（1）当出现法律法规及议案规定的特殊情形时，优先股股东有
权出席会议，审议事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先
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股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过；（2）
当优先股股东的表决权恢复时，每一优先股股东有权按照发行方案的规定的
获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股
东共同行使表决权。
    上述情形将可能对原普通股股东的表决权产生一定的影响，但优先股表
决权恢复的计算方法对原普通股股东保持公平合理。
    4、公司审议本次发行相关议案的董事会会议召开程序、表决程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。相关议案将提
交股东大会进行表决，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。同时，公司将安排网络投票，从程序上充分尊重和保护公司中小股东
的合法权益。
    5、本次非公开发行优先股尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管
理委员会的核准后方可实施。
    二、关于公司修订《公司章程》的独立意见
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上市公司
章程指引（2019 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司本次非公开发行
优先股方案，对《公司章程》进行的相关修订，符合相关法律、法规的规定，
符合公司全体股东的合法利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大
会审议。
    三、关于向下属子公司提供委托贷款的独立意见
    公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属子公司进行委托贷款，目的是
为了保证下属子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低
融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司向阳煤财务公司支付手续费用，
符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥
有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险。董事会在对上述
议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，表决结果合法有效。
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（此页无正文，为阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第三十次会
议独立董事意见之签字盖章页）
出席会议独立董事（或授权委托独立董事）签字：




      张继武                 孙国瑞                             辛茂荀




                                阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

                                                      2019 年 7 月 17 日