阳泉煤业：关于修改公司《章程》部分条款的公告2019-07-18
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2019-040
债券代码：143960 债券简称：18 阳煤 Y1
债券代码：143979 债券简称：18 阳煤 Y2
债券代码：143921 债券简称：18 阳煤 Y3
债券代码：155989 债券简称：18 阳煤 Y4
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
阳泉煤业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先
股，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公
司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结
合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内
容如下：
序
原条款内容 修改后内容
号
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发
行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司
所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。
1 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 优先股是指依照《公司法》一般规定的普通种类
股份之外另行规定的其他种类股份，其股份持有
人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，
但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
2 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 普通股每股面值人民币 1 元，优先股每股面值人
民币 100 元。
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
（一）公开发行股份；
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
（二）非公开发行股份；
可以采用下列方式增加资本：
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
3 （二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
（三）向现有股东派送红股；
的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司已发行的优先股不得超过公司普通股
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发
的其他方式。
行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳
入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
（一）减少公司注册资本；
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（一）减少公司注册资本；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
4 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
的公司债券；
决议持异议，要求公司收购其股份的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
(七)公司在符合相关法律法规规定的前提下，可
动。
以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间
和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东
无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按
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章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠
股息。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
5 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律法规或中国证监会
（二）要约方式； 认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一） 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
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（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 让或者注销。
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。公司因本章程第二十四条规定回购
优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份
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总数。
第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
7 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的股份（包括优先股股份）及其
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有 不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职
的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转
8 让、赠与或者质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
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的其他权利。 的其他权利。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有
表决权，但以下情况除外：
(一)修改本章程中与优先股相关的内容；
(二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未
按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年
取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定
支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席
股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直
至公司全额支付所欠股息。每股优先股股份享有
的普通股表决权计算公式或计算方法根据优先
股发行文件确定。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股
息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决
权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股
份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法
折算后股份数享有本章程规定的表决权。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）
9 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售 （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项 的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项
以及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更 以及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供 （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
10 生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
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本章程所定人数的三分之二（即六人）时；或者 本章程所定人数的三分之二（即六人）时；或者
独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之 独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之
一时； 一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计
算。 算。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
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事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
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出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。 案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。
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低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
13 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
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案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
14 起始期限，不应当包括会议召开当日。
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述
公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十三
起始期限，不应当包括会议召开当日。
条第二款规定情形之一的，应遵循《公司法》及
本节规定通知优先股股东。
第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知时应同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的（同 44 条），应 知时应同时披露独立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式的（同 45 条），应
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
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前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
会结束当日下午 3:00。 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 会结束当日下午 3:00。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东大会不应变更召开地点、延期或取消，股东
16 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 召开地点、延期或取消的情形，召集人应当在原
告并说明原因。 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其
东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
17 法规及本章程行使表决权。
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
代为出席和表决。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资 （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
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产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经 产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不 审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不
再纳入累计范围）； 再纳入累计范围）；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
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东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他情形。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。
有一票表决权。 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 决权的，应当按照本章程及优先股发行文件规定
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享
结果应当及时公开披露。 有的表决权。
19 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 结果应当及时公开披露。
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
对征集投票权提出最低持股比例限制。 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
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或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
20 加股东大会提供便利。
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提
加股东大会提供便利。
供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 在任期届满前由股东大会解除其其职务，任期三
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届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年。董事任期届满，可连选连任。
第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时， 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，
应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职 应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
22
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
第 12 页
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和
证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解 证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按照公
司章程的约定向优先股股东支付股息。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
23
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时 零一条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同
第 13 页
适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董
24 及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百六十条 本章程第九十七条关于不得担任 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
25
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回
报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持 报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持
续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的 续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的
利润分配政策。 利润分配政策。
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
可持续发展。 可持续发展。
（二）利润分配方式： （二）利润分配方式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
26 法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优 法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优
先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利 先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利
时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情 时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情
况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利 况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利
分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分 分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分
红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。 损害公司持续经营能力。
公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配
配的利润。同时，为了避免出现超分配的情况， 利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司
公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配 应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润
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利润孰低的原则来确定具体的分配比例。 孰低的原则来确定具体的分配比例。
（三）现金分红比例的规定： （三）现金分红比例的规定：
1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下， 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，
公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。 公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体
比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会 比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司
在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中 在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中
扣减其占用的资金。 扣减其占用的资金。
3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综
合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经 合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形， 营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，
按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票 按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票
股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段 股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段
属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分 属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低 配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重 应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。 分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下
条件： 条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后
利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金 利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金
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流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告； 保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等
事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募 事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募
集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现 集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现
金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项 金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项
目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分
配利润。 配利润。
（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调
整分红政策： 整分红政策：
（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告 （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告
的； 的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专 （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专
项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存 项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存
款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金 款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金
股利的； 股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大 （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大
会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法 会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法
按既定交易方案实施的； 按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策 （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策
执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实 执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实
质性不利影响的。 质性不利影响的。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下， （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，
公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期 公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期
利润分配。 利润分配。
（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执
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行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审 行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章 议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章
程第一百六十八条关于全体股东参与分配的比 程第一百七十八条和第一百八十条关于全体股
例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规 东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与
定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润 分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金
分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还 的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现
被占用的资金。 金红利，以偿还被占用的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和变更： （八）公司利润分配政策的制定和变更：
1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做
出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提 出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提
交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政 交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政
策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营 策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利 环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利
润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详 润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详
细论证和说明。 细论证和说明。
2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润
分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通 分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通
过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东 过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。 露等情况进行监督。
3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席
股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露 决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露
变更原因。 变更原因。
4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的
论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取 论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取
并考虑独立董事和中小股东的意见。 并考虑独立董事和中小股东的意见。
（九）公司利润分配的决策程序和机制： （九）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案
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应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提 应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提
交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应 交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应
当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开 当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开
征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方 征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方
式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、 式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、
中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流； 中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；
涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息 涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息
披露。 披露。
2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求
和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分 和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分
配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究 配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整 和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表 的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表
明确意见并公开披露。 明确意见并公开披露。
3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方
案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红 案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东 具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。 问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百
七十一条规定的现金分红政策或最低现金分红 八十条规定的现金分红政策或最低现金分红比
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告 例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中
中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司 披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所
所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为
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正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金 正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年 红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年
归属于公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊 归属于公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊
情况下未按照本章程第一百七十一条规定的现 情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金
金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和 配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财
总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度 务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前， 之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业
在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点
予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通 说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、
过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与
关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒 中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东
体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股 关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审
东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股 议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表
东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持 决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分
股比例分段披露表决结果。 段披露表决结果。
7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发。 （或股份）的派发。
8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股
东分红回报规划。 东分红回报规划。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政 展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政
策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东 策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东
权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事 权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事
发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席 发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席
股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法
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规、规范性文件。 规、规范性文件。
10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回
报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策 报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策
以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序 以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督 存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正： 促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序； （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策 （3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露
及其执行情况。 现金分红政策及其执行情况。
11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润
分配事项应当及时进行信息披露。 分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制
定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股 定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事 清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的 行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事 条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事
会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中 会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中
披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用 披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用
途。 途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分
配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会 配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会
决议公告中一并披露。 决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正， 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括
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中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东 中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过 的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过
年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行
现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益 （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益
情况； 情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况； （3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水 （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水
平较低的合理性发表的独立意见。 平较低的合理性发表的独立意见。
（十）优先股股东参与分配利润的方式
1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付
息一次。计息起始日为公司优先股各期发行的缴
款截止日。自优先股各期发行的缴款截止日起每
满一年为一计息年度。
每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日
起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息
不另计孳息。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同
的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通
股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，
不得向普通股股东分配利润。
3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文
件确定。优先股股息率不得高于发行前公司最近
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
4、公司优先股股息支付方式根据发行文件确定。
5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供
第 21 页
分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照
相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事
会，在法律法规、本章程及有关监管部门允许并
符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，
根据发行文件的约定，在正常宣派和支付优先股
股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支
付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当
年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应
在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门
的规定通知优先股股东。
6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权
决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不
构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前
12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通
股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）
减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并
注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺
导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股
赎回并注销普通股股份的除外）。
7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优
先股股东根据相关法律法规承担。
第二百零四条 公司有本章程第一百七十八条第 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
27
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
28 第二百零五条 公司因本章程第一百九十四条第 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第
第 22 页
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 清算事务移交给人民法院。
29 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 在按照《公司法》和《中华人民共和国企业破产
清算事务移交给人民法院。 法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先
向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定
的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股
东持股比例分配。
第二百一十七条 释义 第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 的决议产生重大影响的股东。
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通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
配公司行为的人。 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 配公司行为的人。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
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不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解 第二百二十一条 国家对优先股另有规定的，从
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释。 其规定。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事 释。
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规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
除以上修改，公司《章程》的其他内容不变。
上述修订内容已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，根据公司
《章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2019 年 7 月 18 日
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