阳泉煤业（集团）股份有限公司
2019 年第五次临时股东大会资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2019 年 8 月
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
目 录
2019 年第五次临时股东大会规定 ................................ I
2019 年第五次临时股东大会表决办法 ........................... II
2019 年第五次临时股东大会议程 .............................. III
议案一：关于公司符合非公开发行优先股条件的议案 .............. 1
议案二：关于非公开发行优先股方案的议案 ...................... 2
1、本次发行优先股的种类和数量
2、发行方式、发行对象；
3、票面金额、发行价格或定价原则；
4、票面股息率或其确定原则；
5、优先股股东参与分配利润的方式；
6、回购条款；
7、表决权的限制和恢复；
8、清偿顺序及清算方法；
9、信用评级情况及跟踪评级安排；
10、担保方式及担保主体；
I
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
11、本次优先股发行后上市交易或转让的安排；
12、募集资金用途；
13、本次发行决议的有效期。
议案三：关于非公开发行优先股预案的议案 ..................... 10
议案四：关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案 ... 71
议案五：关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先
股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 ............................. 72
议案六：关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案
........................................................... 82
议案七：关于修订《公司章程》的议案 ......................... 89
议案八：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................ 113
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关
事宜的议案 .................................................... 121
议案十：关于监事会换届选举的议案 .......................... 123
II
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2019 年第五次临时股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年第五次临时股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证
监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司
工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害
其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席
会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登
记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提
问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会
在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主
持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
III
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2019 年第五次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2019 年第五次临时股东大会依
法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定
本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份
数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一
项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或
者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投
票结果为准。
四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票
人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点。
五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时
交给计票人员，以便及时统计表决结果。
IV
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2019 年第五次临时股东大会议程
现场会议时间： 2019年8月16日（星期五）9:00。
现场会议地点： 阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心。
会议召开方式： 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：
网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
网络投票时间： 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人： 公司董事长杨乃时。
议程内容
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
（一）关于公司符合非公开发行优先股条件的议案；
（二）关于非公开发行优先股方案的议案；
1、本次发行优先股的种类和数量；
2、发行方式、发行对象；
3、票面金额、发行价格或定价原则；
4、票面股息率或其确定原则；
5、优先股股东参与分配利润的方式；
6、回购条款；
7、表决权的限制和恢复；
8、清偿顺序及清算方法；
9、信用评级情况及跟踪评级安排；
10、担保方式及担保主体；
V
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11、本次优先股发行后上市交易或转让的安排；
12、募集资金用途；
13、本次发行决议的有效期。
（三）关于非公开发行优先股预案的议案；
（四）关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案；
（五）关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股
摊薄即期回报填补措施的承诺的议案；
（六）关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案；
（七）关于修订《公司章程》的议案；
（八）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事
宜的议案。
（十）关于监事会换届选举的议案
三、回答股东及股东代表提问
四、股东及股东代表投票表决
五、休会
六、宣读2019年第五次临时股东大会现场投票表决结果
七、主持人宣布会议结束
VI
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关于公司符合非公开发行优先股条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，
公司结合自身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自
查，认为公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。
此议案已经 2019 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事会第三十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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2019年 7月 31日
1
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关于非公开发行优先股方案的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，
深化金融体制改革，支持实体经济发展，国务院于 2013 年 11 月印发《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》国发﹝2013﹞46 号），中国证监会于 2014
年 3 月发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 97 号），
并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市
公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政
策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。非公
开发行优先股有利于企业优化财务结构，提升公司抗风险的能力，获得优先
股股东中长期稳定的资金支持。优先股的发行有助于公司建立并完善多元化
的融资渠道。优先股发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，在优化公司
财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，满足公司业务发
展的资金需求。基于以上条件，公司拟申请非公开发行优先股，本次优先股
的发行拟聘请光大证券公司担任优先股发行的保荐和承销中介机构，具体方
案为：
1．本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、
不参与剩余利润分配、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过2,000万股，募集资金总额不超过人民币
20亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在
上述额度范围内确定。
2．发行方式、发行对象
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其
他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
2
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本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）已与公司签
订附条件生效的优先股认购合同，光大永明拟代表其发行并管理的资产管理
产品以现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超
过1,000万股。2）认购价格：优先股每股面值100元人民币，按面值认购。3）
票面股息率：光大永明不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保
荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定
的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大
会均已批准本次发行及本合同；光大永明已履行了必要的内部程序，获得了
必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的批准和授权），同意
其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股
份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。
光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附
条件生效的优先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先
股的部分股份：1）认购数量：不超过500万股。2）认购价格：优先股每股面
值100元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大金瓯不参与本次发行的
股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有
权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满
足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯
已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会
及/或股东会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事
宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已
核准本次发行。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发
行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
3．票面金额、发行价格或定价原则
3
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本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次
发行的优先股无到期期限。
4．票面股息率或其确定原则
1）附单次跳息安排的固定股息率
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2）调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行
时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价
方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定
协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每
股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年
度股息率调整之后保持不变。
3）票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先
股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后
的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；
如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整
前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
5．优先股股东参与分配利润的方式
1）固定股息分配安排
A、固定股息的发放条件按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、
提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相
应股息率计算的固定股息。
股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框
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架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消
支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司
应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分
配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公
司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优
先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月
内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、
现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因
股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承
诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的
除外）。
B、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本
次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规
承担。
C、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股
东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2）参与剩余利润分配的方式优先股股东按照约定的股息率分配股息后，
不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
6．回购条款
1）回购选择权的行使主体
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本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售
其所持有的优先股。
2）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首
个计息日起）期满3年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期
满3年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行
的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚
未支付优先股股息。
4）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关
法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
7．表决权的限制和恢复
1）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司
法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股
股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优
先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
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上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议
的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
2）表决权的恢复
A、表决权恢复条款：公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约
定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当
年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通
股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股
票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易
日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日
股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股
票交易总量，即5.57元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
B、表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发
行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公
司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情
况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股
价格的调整：
送红股或转增股本：P1= P0/（1+n）
增发新股或配股：P1= P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，
Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股
本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一
交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股
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价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照
公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股
东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权
恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利
的行为而进行调整。
C、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，
优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司
章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的
表决权可以重新恢复。
8．清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破
产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比
例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股
息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股
股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可
向普通股股东分配剩余财产。
9．信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场
的要求确定。
10．担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
11．本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证
券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合
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格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，
且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
12．募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 20 亿元，扣除发行费用后的净
额中全部用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议
通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负
债的，在募集资金到位后予以置换。
13．本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
此议案已经 2019 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事会第三十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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2019年 7月 31日
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关于非公开发行优先股预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，
公司拟非公开发行优先股股票。
此议案已经 2019 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事会第三十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
附件：《阳泉煤业（集团）股份有限公司2019年度非公开发行优先股股票预
案》
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2019年 7月 31日
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附件：
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2019 年度非公开发行优先股股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试
点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司
利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2、本次发行的优先股数量为不超过 2,000 万股，募集资金总额不超过 200,000 万元（含
人民币 200,000 万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在
上述额度范围内确定。本次募集资金拟用于偿还金融机构贷款。
3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，
公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量
在核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
4、本次拟非公开发行的优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者，发行对象不得超过两百人。本次发行不安排向原股东优先配售。
公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不
通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）已与公司签订附条件生效
的优先股认购合同，光大永明拟代表其发行并管理的资产管理产品以现金认购公司本次非
公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过 1,000 万股。2）认购价格：优先股每
股面值 100 元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大永明不参与本次发行的股息率
询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和
要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东
大会均已批准本次发行及本合同；光大永明已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准
和授权（包括但不限于董事会及/或股东大会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的
境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监
会已核准本次发行。
光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件生效的优
先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数
量：不超过 500 万股。2）认购价格：优先股每股面值 100 元人民币，按面值认购。3）票
面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条
件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯
已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的
批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优
先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。
5、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设
回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面
金额平价发行。
6、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提
请投资者予以关注。
7、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险”。
8、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
9、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三
年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、未
分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后
方可实施。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
目录
公司声明 ............................................................................................................................... 11
重要提示 ................................................................................................................................ 12
目录 ........................................................................................................................................ 14
释义 ........................................................................................................................................ 16
第一节 本次优先股发行的目的 .......................................................................................... 17
一、本次非公开发行优先股的背景 ............................................................................ 17
二、本次非公开发行优先股的目的 ............................................................................ 18
第二节 本次优先股发行方案 .............................................................................................. 19
一、发行优先股的种类和数量 .................................................................................... 19
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行19
三、票面金额、发行价格或定价原则 ........................................................................ 20
四、票面股息率或其确定原则 .................................................................................... 20
五、优先股股东参与分配利润的方式 ........................................................................ 21
六、回购条款 ................................................................................................................ 22
七、表决权的限制和恢复 ............................................................................................ 22
八、清偿顺序及清算方法 ............................................................................................ 24
九、信用评级情况及跟踪评级安排 ............................................................................ 25
十、担保方式及担保主体 ............................................................................................ 25
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 .................................................... 25
十二、募集资金用途 .................................................................................................... 25
十三、本次发行决议的有效期 .................................................................................... 25
第三节 本次优先股发行相关的风险 .................................................................................. 26
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ................................................ 26
二、本次优先股的投资风险 ........................................................................................ 27
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 ............................................................ 28
四、行业及经营风险 .................................................................................................... 28
第四节 本次募集资金使用计划 .......................................................................................... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 39
一、本次发行优先股相关的会计处理方法 ................................................................ 39
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据 .................... 39
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................................ 39
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来
源、进度和与本次发行的关系 ............................................................................................ 40
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争
等变化情况 ............................................................................................................................ 40
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 ................................................ 40
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................ 45
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 .......................................................... 48
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
释义
简称 具体内容
公司、阳泉煤业、发行人 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司
控股股东 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
实际控制人 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行 指 阳泉煤业非公开发行不超过 2,000 万股优先股股票
本预案 指 2019 年度非公开发行优先股股票预案
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董
事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以
及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其
附单次跳息安排的固定股息率 指 他方式经公司与主承销商按照有关规定协商确定并保持不
变。自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，
每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2
个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计
累积优先股 指
息年度的优先股
除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩
不参与优先股 指
余盈利分配的优先股票
发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先
不可转换优先股 指
股
募集资金 指 本次发行所募集资金
普通股 指 A 股普通股
报告期、近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月
《公司章程》 指 《阳泉煤业（集团）股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
（注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，
为四舍五入原因造成。）
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
第一节 本次优先股发行的目的
公司主营煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售。公司本次
拟非公开发行优先股募集资金总额不超过 20 亿元，扣除发行费用后的净额用于偿还金融
机构贷款。
一、本次非公开发行优先股的背景
（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先股的制度性基础已经完备
为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神，深化金融体
制改革，支持实体经济发展，国务院于 2013 年 11 月印发《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》（国发﹝2013﹞46 号），中国证监会于 2014 年 3 月发布《优先股试点管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 97 号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。
上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。
基于上述政策，符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。
（二）公司流动负债规模较大，流动比率低于行业平均水平
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年末和 2019 年 3 月末，公司流动负债分别为
2,248,378.56 万元、2,324,809.10 万元和 2,274,538.78 万元和 1,923,795.85 万元，流动负债
占总负债的比重分别为 80.98%、88.25%、93.94%以及 86.46%。
公司 2017 年末的流动比率、速动比率分别为 0.56 和 0.53，2018 年末提升至 0.66 和
0.64，但仍远低于行业平均水平。2018 年末，证监会行业分类中剔除 B 股煤炭开采和洗选
业合计有上市公司 26 家，流动比率的中位值是 0.83，而公司为 0.66，排名第 20 位；速动
比率的中位值是 0.81，而公司为 0.64，排名第 19 位。公司的流动比率和速动比率较行业
平均水平存在较大差距，行业排名较低，在山西省省属大型煤炭生产企业中，除速动比率
略高于西山煤电，均为最低值，与潞安环能、大同煤业存在较大差距。较低的流动比率可
能给公司带来较高的流动性风险。
通过本次非公开发行优先股募集资金，能使公司获得中长期的资金，进一步降低流动
性风险；还将改善公司资金的期限结构，有利于固定资产投资项目的建设。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
二、本次非公开发行优先股的目的
（一）优化财务结构，提升公司抗风险能力
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，公司在建工程的账面价值分别为 520,284.58
万元、338,649.89 万元、336,315.9 万元，占非流动资产的比重分别为 19.45%、11.66%、
10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-314,324.55 万元、-459,020.84 万元、
-326,613.37 万元。发行人在建工程余额较大，资本支出规模较大，将对其偿债能力造成一
定压力，存在未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。
本次非公开发行优先股的发行期限为：自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首
个计息日起）期满 3 年之日起可以回购，或选择跳息维持。目前，公司的投融资需求较大，
获得优先股中长期的资金，有利于公司优化财务结构，提升公司抗风险的能力。
（二）建立多元化融资渠道，满足公司业务发展的资金需求
按照本次优先股募集人民币 20 亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至 2019 年
3 月 31 日公司的净资产规模静态测算，预计公司净资产提高 8.82%，同时公司资产负债率
下降 2.12 个百分点，优先股资金成本低于公司净资产收益率，可以提高公司盈利能力。
近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次优先股发行
完成后，通过发行优先股偿还金融机构贷款，公司净资产规模将大幅提升，提升了公司的
持续融资能力，满足公司业务发展的资金需求。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
第二节 本次优先股发行方案
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试
点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符
合发行优先股的条件。
本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不
设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 2,000 万股，募集资金总额不超过人民币 200,000 万
元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确
定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规
定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关
联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本
次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）已与公司签订附条件生效
的优先股认购合同，光大永明拟代表其发行并管理的资产管理产品以现金认购公司本次非
公开发行优先股的部分股份：1）认购数量：不超过 1,000 万股。2）认购价格：优先股每
股面值 100 元人民币，按面值认购。3）票面股息率：光大永明不参与本次发行的股息率
询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和
要求最终确定的股息率。4）合同在下列条件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东
大会均已批准本次发行及本合同；光大永明已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准
和授权（包括但不限于董事会及/或股东大会的批准和授权），同意其本次认购公司发行的
19
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优先股股份获得相关主管单位批准；中国证监
会已核准本次发行。
光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）已与公司签订附条件生效的优
先股认购合同，光大金瓯拟现金认购公司本次非公开发行优先股的部分股份：1）认购数
量：不超过 500 万股。2）认购价格：优先股每股面值 100 元人民币，按面值认购。3）票
面股息率：光大金瓯不参与本次发行的股息率询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销
商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。4）合同在下列条
件全部得到满足时即生效：公司董事会及股东大会均已批准本次发行及本合同；光大金瓯
已履行了必要的内部程序，获得了必要的批准和授权（包括但不限于董事会及/或股东会的
批准和授权），同意其本次认购公司发行的境内优先股股份事宜；公司本次发行的境内优
先股股份获得相关主管单位批准；中国证监会已核准本次发行。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于
总发行数量的百分之五十，剩余数量在核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发行的优先
股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
（一）是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
（二）调整方式
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政
策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其
他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息
年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。
（三）票面股息率上限
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公
司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调
整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后
的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股
息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
（一）固定股息分配安排
1、固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况
下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，
在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派
和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大
会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股
股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺
序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配
利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股
息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）
公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规
定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，资产重组
交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通
股股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行
的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项
由优先股股东根据相关法律法规承担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股
息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
（二）参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分
配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股
不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）
期满 3 年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满 3 年之日起，
于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体
安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股
息。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、
批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司
章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就
上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优
先股没有表决权。
公司就上述 1-5 项作出特别决议时，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会
批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股
东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公
式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议通过本次
优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。其中：本
次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方
案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议
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公告日前二十个交易日股票交易总量，即 5.57 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的
整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或
配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格
的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增
发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新
股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为
调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时
的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份
回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次
优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优
先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关
表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进
行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东
根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。
后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关
规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分
配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，
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剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应
分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进
行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环
节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不
得超过二百人。
十二、募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 20 亿元，扣除发行费用后的净额用于偿还
金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，
公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，在募集资金到位后予以置换。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
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第三节 本次优先股发行相关的风险
本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风
险因素如下：
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及
《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向
优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过
本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一
步改善，财务结构进一步优化，整体净利润水平也有望进一步提升，同时优先股股东无权
与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但优先股需要按照约定股息率分配股息，如
果本次优先股发行带来的公司增量收益不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面
临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公
司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，
公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付
优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先
股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照 200,000
万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 5.57 元/股测算，在表决权恢复的情
况下，公司的表决权股数将增加约 3.59 亿股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的
87.01%。
（三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序
上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股
东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破
产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。
（四）分类表决的决策风险
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：1、
修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、
公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章
及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于上述特别决议事项，将由公司
普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排
为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
（五）赎回优先股的风险
根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每
期首个计息日起）期满 3 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销
本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
若公司于自首个计息起始日起期满 3 年之日起行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定
的资金压力。
二、本次优先股的投资风险
（一）不能足额派息的风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来存在公司竞争
力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优
先股股东足额派息的风险。
（二）表决权限制的风险
出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分
类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：1、修
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、
公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股。上述特别决议事项的决议，除
须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
分之二以上通过。
除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存
在表决权被限制的风险。
（三）优先股价格波动风险
本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政
策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于
公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。
（四）赎回风险
本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要
求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，
公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发
行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人
赎回的风险。
（五）优先股股东的清偿顺序风险
在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清
算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无
法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险
本次发行尚需经公司股东大会、中国证监会的核准。方案存在无法获得上述有权机构
批准的可能，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
四、行业及经营风险
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
（一）安全生产风险
煤炭企业在采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，主要包括顶板、瓦斯、
煤尘、火灾、水害和中毒等。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的
生产和发展。
近些年来，国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视，安全生产已被提到了前
所未有的重视程度。各级政府相继关停、整顿了一批发生过重、特大安全事故的煤矿，同
时要求煤炭生产企业必须加大安全投入，完善提高安全生产水平。作为安全生产条件好的
国有大型现代化煤炭企业，公司近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的
可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对生产产生一定风险，影
响公司正常的生产经营，发行人面临一定的安全生产风险。
发行人在经营过程中，曾因安全问题受到过相关主管部门的处罚，合计金额占发行人
净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响，未构成重大违法
违规行为。但随着安全监管趋于严格，不排除发行人在未来因安全问题受到处罚的风险。
（二）经济周期和市场竞争风险
发行人主要从事的煤炭行业，受经济周期性波动影响较大，下游行业的周期性波动会
影响行业的供求状况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经
营风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的业务规模及盈利能
力产生不利影响。
煤炭行业方面，煤炭企业是资源型企业，只有控制了煤炭资源特别是优质煤炭资源，
才能奠定企业可持续发展的基础。从 2001 年起，国内煤炭企业纷纷加大对占有煤炭资源
的投入力度，企业对优质资源的竞争在贵州、宁夏、内蒙古、陕西、山西等省（区）表现
得尤为激烈。公司所处的山西省是我国的煤炭资源大省。由于小煤矿的安全事故频发，从
2008 年开始，山西省委、省政府逐步加大大型煤炭企业集团兼并收购生产设施及安全设施
落后的小型煤矿的力度。在此整合过程中，公司煤炭生产能力得到极大提升，但公司也面
临扩容后的压力，如资源整合后面临的财务风险、管理问题等，若公司未能快速解决这些
问题，将有可能给公司未来的发展造成不利影响。
煤炭行业属强周期性行业，行业发展与宏观经济以及下游行业的发展密切相关，煤炭
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
的下游需求主要集中在电力、建材和冶金等方面。自 2012 年下半年以来直到 2016 年一季
度，国内煤炭行业处于下行通道，全行业亏损面达 90%左右。2016 年第二季度起，受到供
给侧结构化改革，国内煤炭行业才有所复苏转暖，煤炭价格持续上扬。但国内煤炭行业供
求格局并未发生根本性转变，产能过剩的问题依然存在。
一旦经济周期下行，或煤炭产能过剩问题再度出现，公司可能面临产品价格下降并影
响产能释放，进而导致业绩下滑的风险。
（三）行业政策风险
1、煤炭行业政策风险
煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府的严格监
管和控制。特别是 2007 年以来，国家有关部门先后发布了《煤炭产业政策》《煤炭工业“十
一五”规划》《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》和《煤矿安全生产“十一五”规划
的通知》等多项针对煤炭行业的宏观调控政策，着重突出“行业整合、产量控制”，进一
步推进煤炭行业的整合，以优化行业结构。同时，为加强煤炭经营监督管理，规范和维护
煤炭经营秩序，促进环境保护，《煤炭经营监管办法》于 2014 年 9 月 1 日施行。2015 年 5
月初，国家能源局又连发《关于严格治理煤矿超能力生产的通知》和《做好 2015 年煤炭
行业淘汰落后产能工作的通知》两份文件，严控煤炭产能。煤炭产业政策的变化可能给公
司的生产经营产生一定的影响和压力。
2016 年 2 月 1 日，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意
见》，该意见是煤炭行业化解产能的纲领性文件，针对化解产能各方面的主要措施予以指
导。《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》指出，从 2016 年开始，原
则上停止新增产能的审批，用 3 至 5 年的时间，再退出产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨
左右，较大幅度压缩煤炭产能。从 2016 年开始，按全年作业时间不超过 276 个工作日重
新确定煤矿产能，原则上法定节假日和周日不安排生产。在安全、质量与环保、技术和资
源规模等方面不满足一定要求的煤矿妥善安排有序退出。鼓励发展煤电一体化，引导火电
企业和煤炭企业之间相互参股，加快煤层气产业发展。设立工业企业结构调整专项奖金，
统筹对地方化解产能中的人员分流安置予以奖补。加大金融支持，对经营困难但经过深化
改革加强管理仍能恢复竞争力的骨干煤炭企业保持合理融资力度，支持企业通过发债替代
高成本融资，降低资金成本。加快分离企业社会职能，化解社会负担。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
2016 年 4 月 25 日，山西省委、省政府联合发布《山西省煤炭供给侧结构性改革实施
意见》，指出，煤炭产业是山西省的支柱产业，面对煤炭行业目前所处的不利环境，根据
党中央、国务院政策部署，着力有效化解过剩产能，按照依法淘汰关闭一批、重组整合一
批、减量置换退出一批、依规核减一批、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批的要求，
实现煤炭过剩产能有序退出。到 2020 年，全省有序退出煤炭过剩产能 1 亿吨以上。鼓励
金融机构通过债转股、并购贷款、定制股权产品等方式，帮助煤炭企业重组债务，优化资
产负债结构，降低杠杆率。支持优质煤炭企业上市融资、再融资和利用发行企业债券、公
司债券等债务融资工具，通过并购债、永续债、债贷联动以及债贷基组合等新型融资产品
筹集资金。
作为供给侧结构性改革的重要目标领域，煤炭行业化解产能过剩将会得到国家主管单
位的强有力推动，但政策实行效果依然存在不确定性，如果去产能效果有限，将会对煤炭
行业的发展预期产生不利影响。
2、环保监管风险
国家环保政策重点监控高耗能产业，公司目前煤炭行业属于环保政策监管重点，环保
标准的提高、环保政策的调整以及一系列法律法规的出台，无形中将增大企业的环保费用，
造成生产成本上升，对公司经营业绩带来相应影响。发行人在经营过程中，曾因环保问题
受到过相关主管部门的处罚，合计金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常
生产经营构成实质性不利影响，未构成重大违法违规行为。但随着环保监管趋于严格，不
排除发行人在未来因环保问题受到处罚的风险。
3、税收政策变更的风险
税收和各项费用成本是煤炭行业的重要成本，税费水平的高低直接影响煤炭企业的利
润水平。煤炭资源税改革，将对煤炭行业的盈利增长产生影响。2014 年 10 月 11 日，财政
部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规定自 2014 年 12 月 1 日起全国范围内实施
煤炭资源税从价计征改革，税率幅度为 2%-10%。煤炭资源税由“从量计征”改为“从价
计征”，如税收不能有效向下游转移，将加重煤炭企业税收负担；另一方面，从其他涉煤
收费来看，清理这些收费有望大幅降低煤炭企业负担。基于上述分析，发行人的最终税费
负担的变化取决于发行人所在地区实际适用的资源税费水平及清理涉煤收费的执行情况。
在目前煤炭企业普遍面临经营困难、救市政策频出的情况下，预计“清费立税”有助于将
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
发行人总体负担保持在可控水平。
4、安全生产费计提政策变更的风险
煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如果安全措施
不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投入长效机制，国家有关
部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》《关于规范煤矿维简费管理问
题的若干规定》《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作通知》《财政部关于
印发企业会计准则解释第 3 号的通知》以及《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理
办法》，对高危行业企业提取安全生产费用的会计处理方式进行了具体的规定。如果未来
国家对安全生产费用计提政策作出进一步的变更，可能会直接影响公司的盈利水平。
（四）财务风险
1、短期偿债风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人流动负债分别为
2,248,378.56 万元、2,324,809.10 万元、2,274,538.78 万元和 1,923,795.85 万元，流动负债占
总负债的比重分别为 80.98%、88.25%、93.94%和 86.46%。公司主要负债为短期借款和应
付账款，由于公司经营规模的扩大加大了公司偿债压力。报告期内，公司流动比率分别为
0.67、0.56、0.66 和 0.72，速动比率分别为 0.64、0.53、0.64 和 0.70，与行业其他公司相比，
公司流动比率、速动比率较低。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。
2、盈利能力波动的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人合并报表中净利润分别为 45,445.91 万元、
169,319.10 万元、209,101.43 万元。虽然受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖，加之煤
炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，2016 年至 2018 年，公司盈利能力持续好转，但
公司作为煤炭行业企业，其盈利能力受经济环境和煤炭价格波动的影响，公司盈利能力存
在波动的风险。
3、应收账款的回收风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人应收账款分别为 366,317.88 万元、
290,051.89 万元、268,462.22 万元，应收账款规模较大，如无法如期收回欠款，将对公司
的财务状况和经营性现金流量净额产生一定的影响。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
4、存货跌价损失风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人存货的账面价值分别为 71,172.41 万元、
68,272.53 万元、55,438.90 万元，存货金额较高。由于公司存货主要是煤炭相关原材料、
周转材料、库存商品、物资采购等，一旦煤炭价格继续下跌，将造成存货跌价损失，给发
行人财务状况造成不利影响。
5、在建工程投资规模较大对偿债能力造成不利影响的风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人在建工程的账面价值分别为 520,284.58
万元、338,649.89 万元、336,315.98 万元，占非流动资产的比重分别为 19.45%、11.66%、
10.82%；同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-314,324.55 万元、-459,020.84 万元、
-326,613.37 万元。发行人在建工程余额较大，资本支出规模较大，将对其偿债能力造成一
定压力。同时，随着煤炭行业的低迷，发行人投资项目的未来收益可能因需求变动导致一
定的不确定性。发行人可能存在资本性支出较大，投资项目未来收益不及预期以及未来现
金流不足以应付资本性支出的财务风险。
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第四节 本次募集资金使用计划
本次发行优先股拟不超过 2,000 万股，预计募集资金总金额不超过 200,000 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董
事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，
在募集资金到位后予以置换。
一、提高速动比率和流动比率
1、公司流动比率和速动比率低于行业平均水平
各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：
2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产负债率（%） 49.53 52.49 62.77 66.43
流动比率 0.72 0.66 0.56 0.67
速动比率 0.70 0.64 0.53 0.64
2018 年，公司分四期合计发行了 50 亿元的可续期公司债，在 2018 年末计入权益，将
于 2021 年陆续结束首个周期。届时公司将选择是否进行赎回，若公司选择延期，则利率
相应上调 300BP。自 2018 年末，可续期公司债有效降低了公司的资产负债率，假设以同规
模债务融资代替可续期公司债，2018 年末公司资产负债率将提升至 63.33%，较 2017 年末
的 62.77%变化不大。在公司业务继续扩大及可续期公司债首个周期后有可能赎回的背景
下，公司仍然可能面临较大的资金需求。
公司 2017 年末的流动比率、速动比率分别为 0.56 和 0.53，2018 年末提升至 0.66 和
0.64，但仍远低于行业平均水平。2018 年末，证监会行业分类中剔除 B 股煤炭开采和洗选
业合计有上市公司 26 家，流动比率的中位值是 0.83，而公司为 0.66，排名第 20 位；速动
比率的中位值是 0.81，而公司为 0.64，排名第 19 位。2018 年末，公司与同行业上市公司
的指标对比如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
000552.SZ 靖远煤电 27.93 1.99 1.86
000780.SZ 平庄能源 20.10 3.61 3.57
000937.SZ 冀中能源 52.85 1.28 1.24
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
000983.SZ 西山煤电 64.01 0.71 0.58
002128.SZ 露天煤业 30.22 1.84 1.74
600121.SH 郑州煤电 65.62 0.77 0.73
600123.SH 兰花科创 54.42 0.39 0.34
600157.SH 永泰能源 73.29 0.21 0.20
600188.SH 兖州煤业 57.75 1.09 1.03
600395.SH 盘江股份 47.46 1.25 1.22
600397.SH 安源煤业 88.68 0.57 0.53
600403.SH 大有能源 50.74 0.92 0.90
600508.SH 上海能源 35.00 0.61 0.54
600714.SH 金瑞矿业 7.79 11.29 9.71
600758.SH 红阳能源 64.40 0.66 0.62
600971.SH 恒源煤电 44.97 1.50 1.44
600985.SH 淮北矿业 65.58 0.40 0.35
601001.SH 大同煤业 61.01 0.80 0.77
601088.SH 中国神华 30.90 1.89 1.81
601101.SH 昊华能源 38.82 1.61 1.48
601225.SH 陕西煤业 44.92 1.10 1.06
601666.SH 平煤股份 69.96 0.77 0.72
601699.SH 潞安环能 65.57 0.87 0.84
601898.SH 中煤能源 58.22 0.80 0.68
601918.SH 新集能源 79.46 0.16 0.14
行业中位值 53.63 0.83 0.81
600348.SH 阳泉煤业 52.49 0.66 0.64
注：表格中的“行业中位值”，样本区间为证监会煤炭开采和洗选业分类下的剔除 B 股的上市公司，合
计 26 家。
如上表所示，公司的流动比率和速动比率较行业平均水平存在较大差距，行业排名较
低，在山西省省属大型煤炭生产企业中，除速动比率略高于西山煤电，均为最低值，与潞
安环能、大同煤业存在较大差距。较低的流动比率可能给公司带来运营资金的掣肘，在信
贷收缩和经济周期发生波动时也给公司带来了较高的流动性风险。
通过本次非公开发行优先股募集资金，能使公司获得中长期的资金，进一步降低流动
性风险；还将改善公司资金的期限结构，有利于固定资产投资项目的建设。
2、公司流动负债占比较高，公司短期偿债压力较大
最近三年及一期，公司营业收入分别为 1,870,141.75 万元、2,811,406.59 万元、
3,268,371.22 万元和 808,862.31 万元，公司业务规模呈快速发展态势。最近三年及一期，
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公司归属于公司母公司股东的净利润分别为 42,904.83 万元、163,756.81 万元、197,127.42
万元和 52,920.92 万元，也呈现逐年增长趋势。但是，业务规模的高速增长也带来了更高
的资金需求。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人流动负债
分别为 2,248,378.56 万元、2,324,809.10 万元、2,274,538.78 万元和 1,923,795.85 万元，流
动负债占总负债的比重分别为 80.98%、88.25%、93.94%和 86.46%。公司主要负债为短期
借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大进一步加大了公司偿债压力，若上市公司或煤
炭行业出现重大波动，或贷款期限无法延长、银行不提供续贷或其他不确定性因素，公司
短期偿债能力将受到不利影响。
二、优化公司债务结构
1、公司存在期限结构错配的风险
公司营运资金的较大缺口，部分原因是每年均进行了较高金额的固定资产投资。截至
2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人在建工程的账面价值分别为 520,284.58 万元、
338,649.89 万元、336,315.98 万元，占非流动资产的比重分别为 19.45%、11.66%、10.82%；
同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -314,324.55 万元、-459,020.84 万元、
-326,613.37 万元。发行人在建工程余额较大、资本支出规模较大，主要通过自有资金加短
期负债的方式推进项目建设期的投资，导致了期限错配的风险。
如果未来煤炭行业长期低迷，发行人投资项目的收益可能因需求变动导致一定的不确
定性。针对此种风险，公司已结合公司债等中长期负债的方式进行缓解。但发行人资本性
支出一直较大，中长期债务未来面临赎回，在偿债方面持续存在一定的压力，如单纯使用
杠杆工具易积累财务风险。
本次优先股发行，可以从一定程度上降低期限错配的风险，有利于公司财务结构的优
化。
2、行业波动较大，优先股的赎回选择权和跳息安排有利于发行人财务稳健
2016 年、2017 年、2018 年，公司加权净资产收益率分别为 3.14%、11.49%、11.57%。
2015 年为行业低谷，全行业普遍面临资金紧张、收益下滑的困境，直至供给侧改革深入后，
行业情况才逐步改善。
未来，面对复杂的国际形势和国内经济周期变动导致的行业波动，本次优先股可以从
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赎回选择及资金成本取舍等方面降低经营风险、优化公司业绩：
1）本次发行的优先股无到期期限，赎回选择权为公司所有
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优
先股。
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）
期满 3 年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起期满 3 年之日起，于
每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。
通过赎回权的设计，公司可以在周期性低谷时选择继续保有优先股，从而规避集中兑
付的风险。
2）采用附单次跳息安排的固定股息率，资金成本可预期
本次优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定
并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3
个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变，但
其票面股息率不得高于跳息前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率：如调整时点的
票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调
整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收
益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
亦即，如果发行后行业即走向低谷、同时公司在 3 年内净资产收益率大幅下滑，公司
可能选择以发行时的票面股息率继续保有优先股，从而获得更优的运营成本；如果届时经
营良好，公司可选择用更低的资金替换本次发行的优先股。
三、拓宽融资渠道，提升公司中长期持续盈利能力
2016 年、2017 年和 2018 年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为
42,904.83 万元、163,756.81 万元和 197,127.42 万元，实现的经营活动产生的现金流量净额
分别为 341,808.51 万元、286,989.57 万元和 376,388.39 万元。同期，公司加权净资产收益
率分别为 3.14%、11.49%、11.57%。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
从公司负债构成的角度，截至 2019 年 3 月末，公司合计发行可续期公司债 50 亿元，
并将于 2021 年陆续结束首个周期；公司已发行一般公司债 15 亿元，将于 2024 年 3 月到
期；2019 年 3 月末，公司短期借款余额为 54.77 亿元，应付票据和应付账款余额为 75.71
亿元。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股的到期期限由公司自主决定，而公司目前
的债务融资期限相对较短且多在 2 年以内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的
公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务融资的依赖。
近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次发行优先股
将从权益角度进一步拓展公司的融资渠道。
通过使用本次募集资金偿还银行借款，将更好的盘活公司资金、充实公司资本实力，
有利于公司把握行业发展机遇并在重点项目上加大投入，增强竞争优势。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的
规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等
权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、
税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优
先股股息发放的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以 2019 年 3 月 31 日合并报表主要财务数据为基准，假设公司 2019 年 3 月 31 日成功
发行优先股 2,000 万股，募集资金总额 200,000 万元，则本次发行对公司主要财务数据和
财务指标的影响如下：
（一）对股本、净资产和资产负债率的影响
项目 发行前 发行后 变化
普通股股本（万元） 240,500.00 240,500.00 -
净资产（万元） 2,267,652.57 2,467,652.57 +8.82%
资产负债率（合并报表） 49.53% 47.41% -2.12%
注：营运资金=流动资产-流动负债。
按照本次优先股募集人民币 20 亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至 2019 年
3 月 31 日公司的净资产和营运资本规模静态测算，预计公司净资产提高 8.82%；同时，公
司资产负债率下降 2.12 个百分点。
（二）对净资产收益率和每股收益的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内公司的净资产收益率可能
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带
动公司业务规模扩大，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措
施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方
面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈
利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利
润。
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的
资金来源、进度和与本次发行的关系
（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果
最近三年公司未通过发行股票方式募集资金。
（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
公司不存在最近三年利用募集资金投资的尚未完工重大投资项目。
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同
业竞争等变化情况
本次募投项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，
不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》之第一百八十条，公司利润分配政策和决策程序如下：
“公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续
发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公
司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分
配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分
红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司进行利
润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按
照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。
（三）现金分红比例的规定：1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可
以优先采取现金分红方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监
会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。2、如股东发生违规占用公司资金情形
的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。3、在满足
现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股
票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：1、公司该年度实现盈利，且
该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利
润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金
支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大
投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产
或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。在上述条件同时满
足时，公司应采取现金方式分配利润。
（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：（1）公司发生亏损或者
已发布亏损提示性公告的；（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管
理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；（3）
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法
按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续
经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可
以进行中期利润分配。
（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和一百八十条
关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在
违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用
的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和变更：1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策
做出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利
润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。2.公司监事
会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。监事
会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督。3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。4.公司
董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取并
考虑独立董事和中小股东的意见。
（九）公司利润分配的决策程序和机制：1、公司的分红回报规划和利润分配的具体
方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分
红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、
传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案
进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。2、董事会
每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方
案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。3、董事会提出
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第
一百八十条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年
度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、
未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当
年归属于公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和
总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日
之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会
的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持
有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供
便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。7、对股东大会审议通过的利
润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。8、
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。9、公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报
规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提
交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利
润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。10、监事会对董事会执行公司分红政
策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利
润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策
及其执行情况。11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信
息披露。公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章
程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制
是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原
因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事按本章程规定对利润分配方案、利
润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司年度报告
期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已
分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过
年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经
营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说
明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情
况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 197,127.42 163,756.81 42,904.83
母公司净利润 121,585.17 182,249.35 93,873.67
现金分红的数额（含税） 67,340.00 49,302.50 0
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润
34.16% 30.11% 0
的比率
现金分红占母公司报表净利润的比例 55.39% 27.05% 0
最近三年累计现金分红（含税） 116,642.50
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利
134,596.35
润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于
86.66%
上市公司股东的年均净利润的比例
在 2016 年年度公司利润分配方案中，公司综合考虑了行业发展阶段、自身盈利水平
及未来发展资金需求等因素，经董事会提议、股东大会批准，2016 年度公司不进行利润分
配。该年度未分配的资金将用于补充公司生产经营所需的日常流动资金。2016 年年度公司
利润分配方案符合审议程序的规定，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分保护。
公司最近三年的现金分红符合公司章程的规定。
（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
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1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础
2016 年、2017 年和 2018 年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为
42,904.83 万元、163,756.81 万元和 197,127.42 万元，实现的经营活动产生的现金流量净额
分别为 341,808.51 万元、286,989.57 万元和 376,388.39 万元。良好的盈利能力和现金流状
况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也
为支付优先股股息形成有力支撑
最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。最近
三年公司累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例
为 86.66%。
未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优
先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积
极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成
有力支撑。
3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润达 1,090,121.97 万元，母公司
累计未分配利润达 991,845.41 万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支
付提供有效保障。
4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还金融机构贷款，拓宽了
公司的融资渠道，整体优化了公司财务结构，提升了公司的持续融资能力，保障公司未来
持续快速发展。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资
金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
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发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根
据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至
本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作
出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金
财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东
的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治
理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降
的影响。具体如下：
1、有效优化公司财务结构，提升公司在核心板块的盈利能力
本次非公开发行优先股可帮助上市公司降低资产负债率、偿债风险和流动性风险，有
效优化公司财务结构，从而降低公司的经营成本和经营风险，强化公司在主营业务领域的
竞争优势，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。
2、完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，
公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管
理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理
制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将通过持续监督对募集资金进
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行专户存储、保障募集资金用于募投项目等手段对募集资金使用进行检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既
符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，
将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
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第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上市公司章程指引
（2019 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司
董事会拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大
会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：
序
原条款内容 修改后内容
号
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发
行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司
所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。
1 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 优先股是指依照《公司法》一般规定的普通种类
股份之外另行规定的其他种类股份，其股份持有
人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，
但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
2 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 普通股每股面值人民币 1 元，优先股每股面值人
民币 100 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
3 （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
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公司已发行的优先股不得超过公司普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发
行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳
入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
司的股份：
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（一）减少公司注册资本；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
4 的公司债券；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(七)公司在符合相关法律法规规定的前提下，可
决议持异议，要求公司收购其股份的。
以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东
动。
无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按
章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠
股息。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
5 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律法规或中国证监会
（二）要约方式； 认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）
事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
6 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公
已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
让或者注销。
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。公司因本章程第二十四条规定回购
优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份
总数。
第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的股份（包括优先股股份）及其
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
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交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有 不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职
的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
第三十三条 公司股东享有下列权利： 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
形式的利益分配； 询；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
询； 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转 议决议、财务会计报告；
让、赠与或者质押其所持有的股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 份额参加公司剩余财产的分配；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
议决议、财务会计报告； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
份额参加公司剩余财产的分配； 的其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有
异议的股东，要求公司收购其股份； 表决权，但以下情况除外：
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (一)修改本章程中与优先股相关的内容；
的其他权利。 (二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他情形。
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公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未
按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年
取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定
支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席
股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直
至公司全额支付所欠股息。每股优先股股份享有
的普通股表决权计算公式或计算方法根据优先
股发行文件确定。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股
息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决
权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股
份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法
折算后股份数享有本章程规定的表决权。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
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方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售 （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项 的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项
以及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更 以及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供 （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
本章程所定人数的三分之二（即六人）时；或者 本章程所定人数的三分之二（即六人）时；或者
独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之 独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之
一时； 一时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计
算。 算。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
11 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
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权恢复的优先股。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。
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低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
13 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。
案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。
决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20
14 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述
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起始期限，不应当包括会议召开当日。 起始期限，不应当包括会议召开当日。
公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十三
条第二款规定情形之一的，应遵循《公司法》及
本节规定通知优先股股东。
第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容：
第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
15 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时应同时披露独立董事的意见及理由。
知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的（同 44 条），应
股东大会采用网络或其他方式的（同 45 条），应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
16 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东大会不应变更召开地点、延期或取消，股东
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更
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召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 召开地点、延期或取消的情形，召集人应当在原
告并说明原因。 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其
东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
17 法规及本章程行使表决权。
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
代为出席和表决。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
（三）本章程的修改；
过：
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
（一）公司增加或者减少注册资本；
产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不
（三）本章程的修改；
再纳入累计范围）；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
（五）股权激励计划；
产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经
18 （六）公司利润分配政策的变更；
审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
再纳入累计范围）；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（五）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）公司利润分配政策的变更；
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
的、需要以特别决议通过的其他事项。
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
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（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他情形。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 有一票表决权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表
有一票表决权。 决权的，应当按照本章程及优先股发行文件规定
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 有的表决权。
结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
19 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
对征集投票权提出最低持股比例限制。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
20 加股东大会提供便利。
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提
加股东大会提供便利。
供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
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第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三
21
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年。董事任期届满，可连选连任。
第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时， 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，
应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职 应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
22 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和
证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解 证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
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的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按照公
司章程的约定向优先股股东支付股息。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
23 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时 零一条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同
适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董
24 及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百六十条 本章程第九十七条关于不得担任 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
25
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
26 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回
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报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持 报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持
续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的 续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的
利润分配政策。 利润分配政策。
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
可持续发展。 可持续发展。
（二）利润分配方式： （二）利润分配方式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优 法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优
先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利 先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利
时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情 时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情
况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利 况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利
分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分 分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分
红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。 损害公司持续经营能力。
公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配
配的利润。同时，为了避免出现超分配的情况， 利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司
公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配 应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润
利润孰低的原则来确定具体的分配比例。 孰低的原则来确定具体的分配比例。
（三）现金分红比例的规定： （三）现金分红比例的规定：
1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下， 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，
公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。 公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体
比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会 比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司
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在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中 在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中
扣减其占用的资金。 扣减其占用的资金。
3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综
合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经 合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形， 营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，
按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票 按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票
股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段 股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段
属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分 属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低 配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重 应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。 分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下
条件： 条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后
利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金 利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金
流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告； 保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等
事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募 事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募
集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现 集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现
金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项 金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项
目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
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在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分
配利润。 配利润。
（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调
整分红政策： 整分红政策：
（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告 （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告
的； 的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专 （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专
项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存 项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存
款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金 款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金
股利的； 股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大 （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大
会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法 会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法
按既定交易方案实施的； 按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策 （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策
执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实 执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实
质性不利影响的。 质性不利影响的。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下， （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，
公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期 公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期
利润分配。 利润分配。
（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执
行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审 行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章 议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章
程第一百六十八条关于全体股东参与分配的比 程第一百七十八条和第一百八十条关于全体股
例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规 东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与
定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润 分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金
分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还 的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现
被占用的资金。 金红利，以偿还被占用的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和变更： （八）公司利润分配政策的制定和变更：
1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做
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出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提 出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提
交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政 交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政
策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营 策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利 环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利
润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详 润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详
细论证和说明。 细论证和说明。
2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润
分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通 分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通
过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东 过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。 露等情况进行监督。
3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席
股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露 决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露
变更原因。 变更原因。
4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的
论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取 论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取
并考虑独立董事和中小股东的意见。 并考虑独立董事和中小股东的意见。
（九）公司利润分配的决策程序和机制： （九）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案
应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提 应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提
交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应 交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应
当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开 当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开
征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方 征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方
式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、 式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、
中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流； 中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；
涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息 涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息
披露。 披露。
2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求
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和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分 和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分
配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究 配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整 和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表 的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表
明确意见并公开披露。 明确意见并公开披露。
3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方
案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红 案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东 具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。 问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百
七十一条规定的现金分红政策或最低现金分红 八十条规定的现金分红政策或最低现金分红比
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告 例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中
中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司 披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所
所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为
正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金 正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年 红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年
归属于公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊 归属于公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊
情况下未按照本章程第一百七十一条规定的现 情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金
金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和 配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财
总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度 务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前， 之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业
在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点
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予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通 说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、
过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与
关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒 中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东
体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股 关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审
东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股 议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表
东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持 决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分
股比例分段披露表决结果。 段披露表决结果。
7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发。 （或股份）的派发。
8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股
东分红回报规划。 东分红回报规划。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政 展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政
策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东 策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东
权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事 权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事
发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席 发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席
股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法
规、规范性文件。 规、规范性文件。
10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回
报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策 报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策
以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序 以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督 存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正： 促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序； （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
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（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策 （3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露
及其执行情况。 现金分红政策及其执行情况。
11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润
分配事项应当及时进行信息披露。 分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制
定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股 定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事 清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的 行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事 条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事
会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中 会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中
披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用 披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用
途。 途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分
配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会 配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会
决议公告中一并披露。 决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正， 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括
中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东 中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过 的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过
年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行
现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益 （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益
情况； 情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况； （3）董事会会议的审议和表决情况；
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（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水 （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水
平较低的合理性发表的独立意见。 平较低的合理性发表的独立意见。
（十）优先股股东参与分配利润的方式
1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付
息一次。计息起始日为公司优先股各期发行的缴
款截止日。自优先股各期发行的缴款截止日起每
满一年为一计息年度。
每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日
起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息
不另计孳息。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同
的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通
股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，
不得向普通股股东分配利润。
3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文
件确定。优先股股息率不得高于发行前公司最近
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
4、公司优先股股息支付方式根据发行文件确定。
5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供
分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照
相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事
会，在法律法规、本章程及有关监管部门允许并
符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，
根据发行文件的约定，在正常宣派和支付优先股
股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支
付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当
年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应
在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门
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的规定通知优先股股东。
6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权
决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不
构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前
12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通
股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）
减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并
注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺
导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股
赎回并注销普通股股份的除外）。
7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优
先股股东根据相关法律法规承担。
第二百零四条 公司有本章程第一百七十八条第 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
27
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第一百九十四条第 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
28 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资
29 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产
在按照《公司法》和《中华人民共和国企业破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先
向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定
的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股
东持股比例分配。
第二百一十七条 释义
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
30 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解 第二百二十一条 国家对优先股另有规定的，从
31
释。 其规定。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事 释。
32
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
70
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关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施
的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定
要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
此议案已经 2019 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事会第三十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
附件：《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于2019年度非公开发行优先股摊
薄即期回报及填补回报措施》
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2019年 7月 31日
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开
发行优先股摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告﹝2015﹞31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定
要求，为保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员和控股股东就本次
发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
此议案已经 2019 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事会第三十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
附件：《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于2019年度非公开发行优先股摊
薄即期回报及填补回报措施》
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2019年 7月 31日
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
附件：
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于 2019 年度非公开发行优先股摊薄即期回报
及填补回报措施
一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行优先股数量为 2,000 万股，募集资金总额为 20 亿元，且不考
虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润增幅（较 2018 年度）分别按照 10%、
15%和 20%测算，即公司 2019 年归属于母公司股东的净利润分别为 216,840.16 万元、
226,696.53 万元和 236,552.90 万元。同时假设本公司 2019 年非经常性损益与 2018 年相比
增幅分别为 10%、15%和 20%，即公司 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为 190,648.69 万元、199,314.54 万元和 207,980.39 万元；本利润假设仅作示意
性分析之用，不代表公司对 2019 年利润的盈利预测；
4、假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本公司经营状况、财务状
况等的影响；
5、假设本次优先股于 2019 年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股
的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本
次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但
从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在 2019 年初即已存续，并在 2019
年完成一个计息年度的全额派息，股息率为 6.0%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的
本次发行优先股股息率）；
6、在预测本公司总股本时，以公司截止 2019 年 3 月 31 日的合并报表数据为基础，
仅考虑本次优先股及 2018 年度利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发
73
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
生的变化；
7、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
（二）对公司主要指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行优先股
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2019/12/31
项目
本次发行前 本次发行后
普通股股本（万股） 240,500.00 240,500.00
优先股股本（万股） —— 2,000.00
本期现金分红（万元） 67,340.00 79,340.00
本次发行募集资金总额（万元） —— 200,000.00
假设情形 1：公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润较 2018 年增长 10%，即
216,840.16 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 190,648.69 万元。
2019/12/31
项目
本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净资产（万元） 2,239,913.93 2,427,913.93
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
190,648.69 190,648.69
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
190,648.69 178,648.69
的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.79 0.74
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.79 0.74
归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） 7.24 7.20
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 11.48% 10.89%
假设情形 2：公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润较 2018 年增长 15%，即
226,696.53 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 199,314.54 万元。
2019/12/31
项目
本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净资产（万元） 2,248,579.78 2,436,579.78
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
199,314.54 199,314.54
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
199,314.54 187,314.54
的净利润（万元）
74
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.83 0.79
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.83 0.79
归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） 7.28 7.23
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 11.96% 11.39%
假设情形 3：公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润较 2018 年增长 20%，即
236,552.90 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 207,980.39 万元。
2019/12/31
项目
本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净资产（万元） 2,257,245.63 2,445,245.63
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
207,980.39 207,980.39
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
207,980.39 195,980.39
的净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.86 0.81
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.86 0.81
归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） 7.32 7.27
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 12.56% 11.95%
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金
使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的
税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度
的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
本次发行优先股拟不超过 2,000 万股，预计募集资金总金额不超过 200,000 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董
事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，
在募集资金到位后予以置换。
（一）提高速动比率和流动比率
1、公司流动比率和速动比率低于行业平均水平
75
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：
2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产负债率（%） 49.53 52.49 62.77 66.43
流动比率 0.72 0.66 0.56 0.67
速动比率 0.70 0.64 0.53 0.64
2018 年，公司分四期合计发行了 50 亿元的可续期公司债，在 2018 年末计入权益，将
于 2021 年陆续结束首个周期。届时公司将选择是否进行赎回，若公司选择延期，则利率
相应上调 300BP。自 2018 年末，可续期公司债有效降低了公司的资产负债率，假设以同规
模债务融资代替可续期公司债，2018 年末公司资产负债率将提升至 63.33%，较 2017 年末
的 62.77%变化不大。在公司业务继续扩大及可续期公司债首个周期后有可能赎回的背景
下，公司仍然可能面临较大的资金需求。
公司 2017 年末的流动比率、速动比率分别为 0.56 和 0.53，2018 年末提升至 0.66 和
0.64，但仍远低于行业平均水平。2018 年末，证监会行业分类中剔除 B 股煤炭开采和洗选
业合计有上市公司 26 家，流动比率的中位值是 0.83，而公司为 0.66，排名第 20 位；速动
比率的中位值是 0.81，而公司为 0.64，排名第 19 位。2018 年末，公司与同行业上市公司
的指标对比如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
000552.SZ 靖远煤电 27.93 1.99 1.86
000780.SZ 平庄能源 20.10 3.61 3.57
000937.SZ 冀中能源 52.85 1.28 1.24
000983.SZ 西山煤电 64.01 0.71 0.58
002128.SZ 露天煤业 30.22 1.84 1.74
600121.SH 郑州煤电 65.62 0.77 0.73
600123.SH 兰花科创 54.42 0.39 0.34
600157.SH 永泰能源 73.29 0.21 0.20
600188.SH 兖州煤业 57.75 1.09 1.03
600395.SH 盘江股份 47.46 1.25 1.22
600397.SH 安源煤业 88.68 0.57 0.53
600403.SH 大有能源 50.74 0.92 0.90
600508.SH 上海能源 35.00 0.61 0.54
600714.SH 金瑞矿业 7.79 11.29 9.71
600758.SH 红阳能源 64.40 0.66 0.62
600971.SH 恒源煤电 44.97 1.50 1.44
600985.SH 淮北矿业 65.58 0.40 0.35
601001.SH 大同煤业 61.01 0.80 0.77
76
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
601088.SH 中国神华 30.90 1.89 1.81
601101.SH 昊华能源 38.82 1.61 1.48
601225.SH 陕西煤业 44.92 1.10 1.06
601666.SH 平煤股份 69.96 0.77 0.72
601699.SH 潞安环能 65.57 0.87 0.84
601898.SH 中煤能源 58.22 0.80 0.68
601918.SH 新集能源 79.46 0.16 0.14
行业中位值 53.63 0.83 0.81
600348.SH 阳泉煤业 52.49 0.66 0.64
注：表格中的“行业中位值”，样本区间为证监会煤炭开采和洗选业分类下的剔除 B 股的上市公司，合
计 26 家。
如上表所示，公司的流动比率和速动比率较行业平均水平存在较大差距，行业排名较
低，在山西省属大型煤炭生产企业中，除速动比率略高于西山煤电，均为最低值，与潞安
环能、大同煤业存在较大差距。
通过本次非公开发行优先股募集资金，能使公司获得中长期的资金，进一步降低流动
性风险；其次将改善公司资金的期限结构，有利于在建的固定资产投资项目的建设。
2、公司流动负债占比较高，公司短期偿债压力较大
最近三年及一期，公司营业收入分别为 1,870,141.75 万元、2,811,406.59 万元、
3,268,371.22 万元和 808,862.31 万元，公司业务规模呈快速发展态势。最近三年及一期，
公司归属于公司母公司股东的净利润分别为 42,904.83 万元、163,756.81 万元、197,127.42
万元和 52,920.92 万元，也呈现逐年增长趋势。但是，业务规模的高速增长也带来了更高
的资金需求。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人流动负债
分别为 2,248,378.56 万元、2,324,809.10 万元、2,274,538.78 万元和 1,923,795.85 万元，流
动负债占总负债的比重分别为 80.98%、88.25%、93.94%和 86.46%。公司主要负债为短期
借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大进一步加大了公司偿债压力，若上市公司或煤
炭行业出现重大波动，或贷款期限无法延长、银行不提供续贷或其他不确定性因素，公司
短期偿债能力将受到不利影响。
（二）优化公司债务结构
1、公司存在期限结构错配的风险
公司营运资金的较大缺口，部分原因是每年均进行了较高金额的固定资产投资。截至
77
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人在建工程的账面价值分别为 520,284.58 万元、
338,649.89 万元、336,315.98 万元，占非流动资产的比重分别为 19.45%、11.66%、10.82%；
同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -314,324.55 万元、-459,020.84 万元、
-326,613.37 万元。发行人在建工程余额较大、资本支出规模较大，主要通过自有资金加短
期负债的方式推进项目建设期的投资，导致了期限错配的风险。
如果未来煤炭行业长期低迷，发行人投资项目的收益可能因需求变动导致一定的不确
定性。针对此种风险，公司已结合公司债等中长期负债的方式进行缓解。但发行人资本性
支出一直较大，中长期债务未来面临赎回，在偿债方面持续存在一定的压力，如单纯使用
杠杆工具易积累财务风险。
本次优先股发行，可以从一定程度上降低期限错配的风险，有利于公司财务结构的优
化。
2、行业波动较大，优先股的赎回选择权和跳息安排有利于发行人财务稳健
2016 年、2017 年、2018 年，公司加权净资产收益率分别为 3.14%、11.49%、11.57%。
2015 年为行业低谷，全行业普遍面临资金紧张、收益下滑的困境，直至供给侧改革深入后，
行业情况才逐步改善。
未来，面对复杂的国际形势和国内经济周期变动导致的行业波动，本次优先股可以从
赎回选择及资金成本取舍等方面降低经营风险、优化公司业绩：
2）本次发行的优先股无到期期限，赎回选择权为公司所有
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优
先股。
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）
期满 3 年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起期满 3 年之日起，于
每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。
通过赎回权的设计，公司可以在周期性低谷时选择继续保有优先股，从而规避集中兑
付的风险。
2）采用附单次跳息安排的固定股息率，资金成本可预期
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
本次优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第 1-3 个计息年度优先股的票面股息
率通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果
公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分
点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变，但其票面股息率不得高于跳息前两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率：如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率
高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。亦即，如果发行后行业即走向低谷、同时公
司在 3 年内净资产收益率大幅下滑，公司可能选择以发行时的票面股息率继续保有优先股，
从而获得更优的运营成本；如果届时经营良好，公司可选择用更低的资金替换本次发行的
优先股。
（三）拓宽融资渠道，提升公司中长期持续盈利能力
2016 年、2017 年和 2018 年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为
42,904.83 万元、163,756.81 万元和 197,127.42 万元，实现的经营活动产生的现金流量净额
分别为 341,808.51 万元、286,989.57 万元和 376,388.39 万元。同期，公司加权净资产收益
率分别为 3.14%、11.49%、11.57%。
从公司负债构成的角度，截至 2019 年 3 月末，公司合计发行可续期公司债 50 亿元，
并将于 2021 年陆续结束首个周期；公司已发行一般公司债 15 亿元，将于 2024 年 3 月到
期；2019 年 3 月末，公司短期借款余额为 54.77 亿元，应付票据和应付账款余额为 75.71
亿元。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股的到期期限由公司自主决定，而公司目前
的债务融资期限相对较短且多在 2 年以内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的
公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务融资的依赖。
近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次发行优先股
将从权益角度进一步拓展公司的融资渠道。
通过使用本次募集资金偿还银行借款，将更好的盘活公司资金、充实公司资本实力，
有利于公司把握行业发展机遇并在重点项目上加大投入，增强竞争优势。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于偿还金融机构贷款，提升了公司净资产，优先股的发
行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道，降低公司的偿债风险和流动性风险，提升公
司的抗风险能力，而中长期稳定的资金支持也将有力支撑公司业务发展的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治
理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降
的影响。具体如下：
（一）有效优化公司财务结构，提升公司在核心板块的盈利能力
本次非公开发行优先股可帮助上市公司降低资产负债率、偿债风险和流动性风险，有
效优化公司财务结构，从而降低公司的经营成本和经营风险，强化公司在主营业务领域的
竞争优势，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。
（二）完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，
公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管
理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理
制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将通过持续监督对募集资金进
行专户存储、保障募集资金用于募投项目等手段对募集资金使用进行检查和监督，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既
符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，
将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东的承诺
公司的控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司就公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
“作为阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳煤股份”）控股股东期间，不
越权干预阳煤股份经营管理活动，不侵占阳煤股份公司利益，不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害阳煤股份公司利益，不动用阳煤股份公
司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。”
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于非公开发行优先股募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《上市公司证
券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第32号--发行优先股申请文件》等有关法律法规准则的
规定，公司董事会编制了《非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报
告》。
此议案已经 2019 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事会第三十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
附件：《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股股票募集资金使
用的可行性报告》
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2019年 7月 31日
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
附件：
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2019 年度非公开发行优先股
募集资金使用的可行性分析报告
一、本次发行募集资金的使用计划
本次发行优先股拟不超过 2,000 万股，预计募集资金总金额不超过 200,000 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董
事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还银行贷款及其他有息负债的，
在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）提高速动比率和流动比率
1、公司流动比率和速动比率低于行业平均水平
各报告期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：
2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产负债率（%） 49.53 52.49 62.77 66.43
流动比率 0.72 0.66 0.56 0.67
速动比率 0.70 0.64 0.53 0.64
2018 年，公司分四期合计发行了 50 亿元的可续期公司债，在 2018 年末计入权益，将
于 2021 年陆续结束首个周期。届时公司将选择是否进行赎回，若公司选择延期，则利率
相应上调 300BP。自 2018 年末，可续期公司债有效降低了公司的资产负债率，假设以同规
模债务融资代替可续期公司债，2018 年末公司资产负债率将提升至 63.33%，较 2017 年末
的 62.77%变化不大。在公司业务继续扩大及可续期公司债首个周期后有可能赎回的背景
下，公司仍然可能面临较大的资金需求。
公司 2017 年末的流动比率、速动比率分别为 0.56 和 0.53，2018 年末提升至 0.66 和
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
0.64，但仍远低于行业平均水平。2018 年末，证监会行业分类中剔除 B 股煤炭开采和洗选
业合计有上市公司 26 家，流动比率的中位值是 0.83，而公司为 0.66，排名第 20 位；速动
比率的中位值是 0.81，而公司为 0.64，排名第 19 位。2018 年末，公司与同行业上市公司
的指标对比如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
000552.SZ 靖远煤电 27.93 1.99 1.86
000780.SZ 平庄能源 20.10 3.61 3.57
000937.SZ 冀中能源 52.85 1.28 1.24
000983.SZ 西山煤电 64.01 0.71 0.58
002128.SZ 露天煤业 30.22 1.84 1.74
600121.SH 郑州煤电 65.62 0.77 0.73
600123.SH 兰花科创 54.42 0.39 0.34
600157.SH 永泰能源 73.29 0.21 0.20
600188.SH 兖州煤业 57.75 1.09 1.03
600395.SH 盘江股份 47.46 1.25 1.22
600397.SH 安源煤业 88.68 0.57 0.53
600403.SH 大有能源 50.74 0.92 0.90
600508.SH 上海能源 35.00 0.61 0.54
600714.SH 金瑞矿业 7.79 11.29 9.71
600758.SH 红阳能源 64.40 0.66 0.62
600971.SH 恒源煤电 44.97 1.50 1.44
600985.SH 淮北矿业 65.58 0.40 0.35
601001.SH 大同煤业 61.01 0.80 0.77
601088.SH 中国神华 30.90 1.89 1.81
601101.SH 昊华能源 38.82 1.61 1.48
601225.SH 陕西煤业 44.92 1.10 1.06
601666.SH 平煤股份 69.96 0.77 0.72
601699.SH 潞安环能 65.57 0.87 0.84
601898.SH 中煤能源 58.22 0.80 0.68
601918.SH 新集能源 79.46 0.16 0.14
行业中位值 53.63 0.83 0.81
600348.SH 阳泉煤业 52.49 0.66 0.64
注：表格中的“行业中位值”，样本区间为证监会煤炭开采和洗选业分类下的剔除 B 股的上市公司，合
计 26 家。
如上表所示，公司的流动比率和速动比率较行业平均水平存在较大差距，行业排名较
低，在山西省属大型煤炭生产企业中，除速动比率略高于西山煤电，均为最低值，与潞安
环能、大同煤业存在较大差距。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
通过本次非公开发行优先股募集资金，能使公司获得中长期的资金，进一步降低流动
性风险；其次将改善公司资金的期限结构，有利于的固定资产投资项目的建设。
2、公司流动负债占比较高，公司短期偿债压力较大
最近三年及一期，公司营业收入分别为 1,870,141.75 万元、2,811,406.59 万元、
3,268,371.22 万元和 808,862.31 万元，公司业务规模呈快速发展态势。最近三年及一期，
公司归属于公司母公司股东的净利润分别为 42,904.83 万元、163,756.81 万元、197,127.42
万元和 52,920.92 万元，也呈现逐年增长趋势。但是，业务规模的高速增长也带来了更高
的资金需求。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人流动负债
分别为 2,248,378.56 万元、2,324,809.10 万元、2,274,538.78 万元和 1,923,795.85 万元，流
动负债占总负债的比重分别为 80.98%、88.25%、93.94%和 86.46%。公司主要负债为短期
借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大进一步加大了公司偿债压力，若上市公司或煤
炭行业出现重大波动，或贷款期限无法延长、银行不提供续贷或其他不确定性因素，公司
短期偿债能力将受到不利影响。
（二）优化公司债务结构
1、公司存在期限结构错配的风险
公司营运资金的较大缺口，部分原因是每年均进行了较高金额的固定资产投资。截至
2016 年末、2017 年末、2018 年末，发行人在建工程的账面价值分别为 520,284.58 万元、
338,649.89 万元、336,315.98 万元，占非流动资产的比重分别为 19.45%、11.66%、10.82%；
同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -314,324.55 万元、-459,020.84 万元、
-326,613.37 万元。发行人在建工程余额较大、资本支出规模较大，主要通过自有资金加短
期负债的方式推进项目建设期的投资，导致了期限错配的风险。
如果未来煤炭行业长期低迷，发行人投资项目的收益可能因需求变动导致一定的不确
定性。针对此种风险，公司已结合公司债等中长期负债的方式进行缓解。但发行人资本性
支出一直较大，中长期债务未来面临赎回，在偿债方面持续存在一定的压力，如单纯使用
杠杆工具易积累财务风险。
本次优先股发行，可以从一定程度上降低期限错配的风险，有利于公司财务结构的优
化。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
2、行业波动较大，优先股的赎回选择权和跳息安排有利于发行人财务稳健
2016 年、2017 年、2018 年，公司加权净资产收益率分别为 3.14%、11.49%、11.57%。
2015 年为行业低谷，全行业普遍面临资金紧张、收益下滑的困境，直至供给侧改革深入后，
行业情况才逐步改善。
未来，面对复杂的国际形势和国内经济周期变动导致的行业波动，本次优先股可以从
赎回选择及资金成本取舍等方面降低经营风险、优化公司业绩：
3）本次发行的优先股无到期期限，赎回选择权为公司所有
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优
先股。
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）
期满 3 年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起期满 3 年之日起，于
每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。
通过赎回权的设计，公司可以在周期性低谷时选择继续保有优先股，从而规避集中兑
付的风险。
2）采用附单次跳息安排的固定股息率，资金成本可预期
本次优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第 1-3 个计息年度优先股的票面股息
率通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果
公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分
点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变，但其票面股息率不得高于跳息前两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率：如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率
高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。亦即，如果发行后行业即走向低谷、同时公
司在 3 年内净资产收益率大幅下滑，公司可能选择以发行时的票面股息率继续保有优先股，
从而获得更优的运营成本；如果届时经营良好，公司可选择用更低的资金替换本次发行的
优先股。
（三）拓宽融资渠道，提升公司中长期持续盈利能力
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
2016 年、2017 年和 2018 年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为
42,904.83 万元、163,756.81 万元和 197,127.42 万元，实现的经营活动产生的现金流量净额
分别为 341,808.51 万元、286,989.57 万元和 376,388.39 万元。同期，公司加权净资产收益
率分别为 3.14%、11.49%、11.57%。
从公司负债构成的角度，截至 2019 年 3 月末，公司合计发行可续期公司债 50 亿元，
并将于 2021 年陆续结束首个周期；公司已发行一般公司债 15 亿元，将于 2024 年 3 月到
期；2019 年 3 月末，公司短期借款余额为 54.77 亿元，应付票据和应付账款余额为 75.71
亿元。从融资期限的角度考虑，本次发行优先股的到期期限由公司自主决定，而公司目前
的债务融资期限相对较短且多在 2 年以内，通过发行期限长的优先股偿还期限相对较短的
公司债务，可以优化公司资本结构，降低对短期债务融资的依赖。
近年来，公司主要通过短期借款及发行债券的方式来筹措营运资金。本次发行优先股
将从权益角度进一步拓展公司的融资渠道。
通过使用本次募集资金偿还银行借款，将更好的盘活公司资金、充实公司资本实力，
有利于公司把握行业发展机遇并在重点项目上加大投入，增强竞争优势。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
三、本次非公开发行优先股对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行优先股所募集的资金，扣除相关发行费用后，将用于偿还金融机构贷
款，进一步盘活公司运营资金。公司拥有较丰富的煤炭储备资源，其中大部分为稀缺煤种
无烟煤。公司盛产“阳优”牌无烟煤，“阳优”牌喷吹煤具有低硫、低灰、发热量高、可
磨性好等特点，在全国用户中有较高的品牌知名度和美誉度。公司先后获得首届“中国煤炭
工业优秀企业奖”、“煤炭工业优秀奖——金石奖”等荣誉，所属一、二矿多年被评为全国“高
产高效矿井”和“特级质量标准化”、“现代化矿井”。公司近年来发展迅速，致力于发挥
资本市场融资平台作用，收购兼并煤炭资产，整合煤炭资源，做强煤炭主业，同时推进选
煤、电力、供热以及煤层气开发和利用等其他产业的发展。本次募集资金投向将有力支撑
公司经营，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向。
通过本次非公开发行优先股募集的资金偿还金融机构贷款，净资产规模大幅提升，进
一步优化了公司的融资能力，从而提升盈利水平，实现股东利益最大化。优先股的发行有
助于公司建立并完善多元化的融资渠道，降低公司的偿债风险和流动性风险，提升公司的
抗风险能力，而中长期稳定的资金支持也将有力支撑公司业务发展的需求。
四、结论
综上所述，公司拟以本次发行优先股募集资金用于偿还金融机构贷款符合相关法律、
法规的要求，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的竞争
能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
阳泉煤业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先
股，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公
司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结
合公司的实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，
具体内容如下：
序
原条款内容 修改后内容
号
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发
行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司
所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。
1 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 优先股是指依照《公司法》一般规定的普通种类
股份之外另行规定的其他种类股份，其股份持有
人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，
但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
2 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 普通股每股面值人民币 1 元，优先股每股面值人
民币 100 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
3 可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发
行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳
入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
司的股份：
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（一）减少公司注册资本；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
4 的公司债券；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(七)公司在符合相关法律法规规定的前提下，可
决议持异议，要求公司收购其股份的。
以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东
动。
无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按
章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠
股息。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
5 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规或中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）
事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
6 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公
已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
让或者注销。
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。公司因本章程第二十四条规定回购
优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份
总数。
第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
7
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的股份（包括优先股股份）及其
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有 不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职
的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
第三十三条 公司股东享有下列权利： 形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
形式的利益分配； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转
询； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
让、赠与或者质押其所持有的股份； 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
8
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 议决议、财务会计报告；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
议决议、财务会计报告； 份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
份额参加公司剩余财产的分配； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
异议的股东，要求公司收购其股份； 的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有
的其他权利。 表决权，但以下情况除外：
(一)修改本章程中与优先股相关的内容；
(二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
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(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未
按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年
取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定
支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席
股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直
至公司全额支付所欠股息。每股优先股股份享有
的普通股表决权计算公式或计算方法根据优先
股发行文件确定。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股
息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决
权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股
份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法
折算后股份数享有本章程规定的表决权。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
9
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售 （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项 的事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项
以及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更 以及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供 （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
本章程所定人数的三分之二（即六人）时；或者 本章程所定人数的三分之二（即六人）时；或者
10
独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之 独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之
一时； 一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
之一时； 之一时；
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（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计
算。 算。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
11 意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。 案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。
12
低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
13 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
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权恢复的优先股。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于
14 起始期限，不应当包括会议召开当日。
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述
公司召开股东大会会议拟审议本章程第三十三
起始期限，不应当包括会议召开当日。
条第二款规定情形之一的，应遵循《公司法》及
本节规定通知优先股股东。
第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
15 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知时应同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的（同 44 条），应 知时应同时披露独立董事的意见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式的（同 45 条），应
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
会结束当日下午 3:00。 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 会结束当日下午 3:00。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
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个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东大会不应变更召开地点、延期或取消，股东
16 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 召开地点、延期或取消的情形，召集人应当在原
告并说明原因。 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其
东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
17 法规及本章程行使表决权。
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
代为出席和表决。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；
过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
（三）本章程的修改；
产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不
产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经
18 再纳入累计范围）；
审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不
（五）股权激励计划；
再纳入累计范围）；
（六）公司利润分配政策的变更；
（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）公司利润分配政策的变更；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席
的、需要以特别决议通过的其他事项。
会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
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上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他情形。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 有一票表决权。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表
有一票表决权。 决权的，应当按照本章程及优先股发行文件规定
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 有的表决权。
结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
19 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
对征集投票权提出最低持股比例限制。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
20 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
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加股东大会提供便利。 加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提
供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 在任期届满前由股东大会解除其其职务，任期三
21
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年。董事任期届满，可连选连任。
第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时， 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，
应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职 应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
22 券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和
证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解 证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按照公
司章程的约定向优先股股东支付股息。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担 第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
23 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时 零一条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同
适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董
24 及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
25 第一百六十条 本章程第九十七条关于不得担任 第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任
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董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回 第一百八十条 公司重视对投资者的合理投资回
报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持 报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持
续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的 续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的
利润分配政策。 利润分配政策。
（一）利润分配原则： （一）利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
可持续发展。 可持续发展。
（二）利润分配方式： （二）利润分配方式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优 法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优
先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利 先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利
时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情 时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情
26
况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利 况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利
分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分 分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分
红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。 损害公司持续经营能力。
公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分 公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配
配的利润。同时，为了避免出现超分配的情况， 利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司
公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配 应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润
利润孰低的原则来确定具体的分配比例。 孰低的原则来确定具体的分配比例。
（三）现金分红比例的规定： （三）现金分红比例的规定：
1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下， 1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，
公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。 公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
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于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体
比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会 比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司 2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司
在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中 在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中
扣减其占用的资金。 扣减其占用的资金。
3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综 3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综
合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经 合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形， 营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，
按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票 按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票
股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段 股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段
属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分 属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低 配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重 应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。 分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下 （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下
条件： 条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分 1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后
利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金 利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金
流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告； 保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等 3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等
事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募 事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募
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集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现 集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现
金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项 金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项
目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出 目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分
配利润。 配利润。
（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调 （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调
整分红政策： 整分红政策：
（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告 （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告
的； 的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专 （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专
项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存 项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存
款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金 款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金
股利的； 股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大 （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大
会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法 会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法
按既定交易方案实施的； 按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策 （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策
执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实 执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实
质性不利影响的。 质性不利影响的。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下， （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，
公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期 公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期
利润分配。 利润分配。
（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执 （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执
行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审 行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章 议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章
程第一百六十八条关于全体股东参与分配的比 程第一百七十八条和第一百八十条关于全体股
例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规 东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与
定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润 分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还 的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现
被占用的资金。 金红利，以偿还被占用的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和变更： （八）公司利润分配政策的制定和变更：
1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做 1.公司董事会应就制订或变更利润分配政策做
出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提 出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提
交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政 交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政
策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营 策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利 环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利
润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详 润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详
细论证和说明。 细论证和说明。
2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润 2.公司监事会应当对董事会制订和变更的利润
分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通 分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通
过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东 过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。 露等情况进行监督。
3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席 3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席
股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露 决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露
变更原因。 变更原因。
4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的 4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的
论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取 论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取
并考虑独立董事和中小股东的意见。 并考虑独立董事和中小股东的意见。
（九）公司利润分配的决策程序和机制： （九）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案 1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案
应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提 应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提
交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应 交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应
当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开 当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开
征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方 征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方
式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、 式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、
105
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流； 中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；
涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息 涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息
披露。 披露。
2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求 2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求
和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分 和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分
配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究 配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整 和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表 的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表
明确意见并公开披露。 明确意见并公开披露。
3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方 3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方
案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红 案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东 具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。 问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百 5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百
七十一条规定的现金分红政策或最低现金分红 八十条规定的现金分红政策或最低现金分红比
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告 例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中
中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司 披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所
所持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为 6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为
正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金 正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年 红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年
归属于公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊 归属于公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊
情况下未按照本章程第一百七十一条规定的现 情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金
金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和 配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财
总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度 务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前， 之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业
在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点
予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通 说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、
过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与
关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒 中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东
体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股 关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审
东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股 议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表
东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持 决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分
股比例分段披露表决结果。 段披露表决结果。
7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司 7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发。 （或股份）的派发。
8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股 8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股
东分红回报规划。 东分红回报规划。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政 展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政
策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东 策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东
权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事 权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事
发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席 发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席
股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法 调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法
规、规范性文件。 规、规范性文件。
10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回 10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回
报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策 报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策
以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序 以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会 和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督 存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正： 促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序； （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策 （3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露
及其执行情况。 现金分红政策及其执行情况。
11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润 11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润
分配事项应当及时进行信息披露。 分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制 公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制
定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股 定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事 清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的 行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事 条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事
会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中 会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中
披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用 披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用
途。 途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分
配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会 配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会
决议公告中一并披露。 决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正， 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，
未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括
中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东 中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过 的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过
年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行
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现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益 （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益
情况； 情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况； （3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水 （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水
平较低的合理性发表的独立意见。 平较低的合理性发表的独立意见。
（十）优先股股东参与分配利润的方式
1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付
息一次。计息起始日为公司优先股各期发行的缴
款截止日。自优先股各期发行的缴款截止日起每
满一年为一计息年度。
每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日
起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息
不另计孳息。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同
的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通
股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，
不得向普通股股东分配利润。
3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文
件确定。优先股股息率不得高于发行前公司最近
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
4、公司优先股股息支付方式根据发行文件确定。
5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供
分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照
相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事
会，在法律法规、本章程及有关监管部门允许并
符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，
根据发行文件的约定，在正常宣派和支付优先股
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支
付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当
年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应
在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门
的规定通知优先股股东。
6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权
决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不
构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前
12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通
股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）
减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并
注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺
导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股
赎回并注销普通股股份的除外）。
7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优
先股股东根据相关法律法规承担。
第二百零四条 公司有本章程第一百七十八条第 第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
27
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第一百九十四条第 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
28
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
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关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 清算事务移交给人民法院。
29 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 在按照《公司法》和《中华人民共和国企业破产
清算事务移交给人民法院。 法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先
向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定
的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股
东持股比例分配。
第二百一十七条 释义
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
30 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解 第二百二十一条 国家对优先股另有规定的，从
31
释。 其规定。
32 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
除以上修改，公司《章程》的其他内容不变。
此议案已经 2019 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事会第三十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2019年 7月 31日
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
阳泉煤业(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先
股，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务
院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
并结合公司的实际情况，公司董事会拟对《股东大会议事规则》部分条款进
行相应修订。具体修订内容对照如下：
序
原条款内容 修改后内容
号
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发 第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发
生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
《公司章程》所定人数的 2/3（即 6 人）时；或 《公司章程》所定人数的 2/3（即 6 人）时；或
者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分 者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分
之一时； 之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
1 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
东以书面形式请求时； 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）以书面
（四）董事会认为必要时； 形式请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 （五）监事会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计 规定的其他情形。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
算。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计
算。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。
意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
2
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。
请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会
3 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知 除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。 加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20
日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当
复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召
4 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含表
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
决权恢复的优先股股东）。公司在计算起始期限
日。
时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）股东大会的会议时间、地点和会议期限； （一）股东大会的会议时间、地点和会议期限；
（二）股东大会审议的事项和提案； （二）股东大会审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
5 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）董事会认为需要公告的其他事项。 （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （七）董事会认为需要公告的其他事项。
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所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
意见及理由。 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及
《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有
表决权，但以下情况除外：
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或
(一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
(二)一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召
6 (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
集人不得以任何理由拒绝。
(四)发行优先股；
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
(五)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
代为出席和表决。
规定的其他情形。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未
按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年
取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定
支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席
股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复直
至公司全额支付所欠股息。每股优先股股份享有
的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金
额；模拟转股价格 Pn 为审议通过优先股发行方
案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普
通股股票交易均价。
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股
息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决
权恢复条款取得的表决权即终止。每股优先股股
份根据优先股发行文件确定的计算及调整方法
折算后股份数享有《公司章程》规定的表决权。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
过： （三）《公司章程》的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经
（三）本章程的修改； 审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资 再纳入累计范围）；
产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经 （五）股权激励计划；
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审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不 （六）公司利润分配政策的变更；
再纳入累计范围）； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（五）股权激励计划； 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
（六）公司利润分配政策的变更； 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过：
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
规定的其他情形。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 享有一票表决权。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 公司优先股股东根据《公司章程》约定的条件恢
享有一票表决权。 复表决权的，应当按照《公司章程》及优先股发
8 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 先股股份享有的表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
以征集股东投票权。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
（一）非独立董事提名方式和程序： （一）非独立董事提名方式和程序：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以
上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选 上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选
人，经董事会决议通过后，由股东大会选举决定。 人，经董事会决议通过后，由股东大会选举决定。
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提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候 提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候
选人的详细资料。 选人的详细资料。
（二）独立董事的提名方式和程序： （二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
经董事会决议通过后，由股东大会选举决定。独 经董事会决议通过后，由股东大会选举决定。独
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充 同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。 容。
（三）监事提名方式和程序： （三）监事提名方式和程序：
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以
上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选 上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选
人名单，经监事会决议通过后，由股东大会选举 人名单，经监事会决议通过后，由股东大会选举
决定。提名人应在提名前征得被提名人同意，并 决定。提名人应在提名前征得被提名人同意，并
公布候选人的详细资料。 公布候选人的详细资料。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代 监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代
表大会提名，由职工实行民主选举产生。 表大会提名，由职工实行民主选举产生。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股。
第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表
第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制；股东大会只选举一名
议，可以实行累积投票制。
董事、监事时不适用累积投票制。
10 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
者监事时，每一普通股股份（含表决权恢复的优
数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
用。
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告 第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告
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中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
公司就本规则第二十五条所列情形进行表决的，
应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
此议案已经 2019 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事会第三十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2019年 7月 31日
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优
先股相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次优先股发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次优
先股发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
1．根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审
核意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包
括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作
出补充、修订和调整；
2．根据具体情况确定并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但
不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行
对象等具体事宜；
3．根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会
授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4．聘请光大证券股份有限公司作为本次非公开发行优先股项目的保荐机
构和主承销商、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构、
国浩律师（太原）事务所为本次发行的发行人律师，签署与本次非公开发行
优先股相关的各项协议及文件；
5．根据本次非公开发行的实际结果，办理工商变更登记及其他所需的变
更、备案及登记等事宜；
6．在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在上海证券
交易所指定的交易平台进行交易转让事宜；
7．在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
原则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；
8．办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。
9．本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
此议案已经 2019 年 7 月 17 日召开的公司第六届董事会第三十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2019年 7月 31日
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
鉴于阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事
会已任期届满，为保证监事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》
等有关规定，经公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司提名，刘有兔、
张宝元、武慧春、王怀为公司第七届监事会监事候选人；经公司职工代表大
会选举，王军朝、张二生和高卫星为公司第七届监事会职工监事。
此议案已经 2019 年 7 月 17 日召开的公司第六届监事会第十七次会议审
议通过，现提请股东大会审议。监事候选人需采取累积投票制进行选举。
附件：
刘有兔同志简历
张宝元同志简历
武慧春同志简历
王怀同志简历
王军朝同志简历
张二生同志简历
高卫星同志简历
阳泉煤业（集团）股份有限公司
2019年 7月 31日
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
附件：
刘有兔同志简历
刘有兔，男，汉族，1966年1月出生，山西昔阳人，硕士研究生学历。历
任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律事务部副主任、副部长、部长。现任
阳泉煤业（集团）有限责任公司总法律顾问、法律审计部部长、监事会工作
办公室主任，公司监事。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
张宝元同志简历
张宝元，男，汉族，1963年8月出生，山西平遥人，硕士研究生学历。历
任华越公司董事会秘书、企业管理部部长、董事长助理，阳泉煤业（集团）
有限责任公司办公室副主任，安全监察局副局长，石港公司党总支书记，寺
家庄公司党委书记、副董事长，新景公司党委书记、副董事长，二矿党委委
员、副矿长、工会主席、纪委书记。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司纪
委常务副书记，监委常务副主任，监察部部长，公司监事。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
武慧春同志简历
武慧春，男，汉族，1964年4月出生，山西孝义人，大专学历。历任阳泉
煤业（集团）有限责任公司审计部二科科长助理、科长、副部长，监事会工
作办公室副主任。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律审计部副部长，
公司监事。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
王怀同志简历
王怀，男，汉族，1976年2月出生，山西平定人，大学本科学历。历任阳
煤集团总医院财务科科员，阳煤集团财务部科员、财务会计科科长助理、科
长，阳煤集团华越公司总会计师，阳煤集团财务部副部长，产权部副部长、
部长，阳煤集团天安能源投资公司、华能煤电投资公司董事、董事长、总经
理，天泰投资公司董事、董事长、总经理。现任阳煤集团财务部部长，深圳
金陵投资基金公司董事、董事长，公司监事。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
王军朝同志简历
王军朝，男，汉族，1973年1月出生，河北邢台人，硕士研究生学历。历
任一矿生产技术科主任工程师，晋东公司生产技术处处长，运裕公司副总经
理，阳煤集团生产技术部副部长。现任公司一矿党委书记，公司职工监事。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
张二生同志简历
张二生，男，汉族，1966年10月出生，山西五寨人，大学本科学历。历
任一矿生产技术科矿建工程部工程组长，宏通实业总公司利达建材厂厂长，
宏厦一建矿建三部经理助理，阳泉宏建投资公司广丰煤矿筹建处常务副主任，
宏厦一建招富煤矿分公司经理，碾沟煤业公司副总经理，公司二矿副矿长。
现任公司二矿党委书记，公司职工监事。
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阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会资料
高卫星同志简历
高卫星，男，汉族，1963年10月出生，山西平定人，大学本科学历。历
任一矿维运区队长、供电队队长、副主任，一矿供应科科长，一矿运输工区
主任，平定东升兴裕煤业公司副总经理、董事、党总支委员，坪上公司党总
支书记、董事。现任公司发供电分公司党委书记，公司职工监事。
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