北京国枫律师事务所
             关于阳泉煤业（集团）股份有限公司
           2019 年第五次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2019]A0424 号


致：阳泉煤业（集团）股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受阳泉煤业（集团）股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019 年第五次临时股东大

会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上

市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公

司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规、规章

和规范性文件及《阳泉煤业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、

合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重

大遗漏。



    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对

本法律意见书承担责任。



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    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》

和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具

法律意见如下：



    一、   本次股东大会的召集、召开程序



    根据 2019 年 7 月 18 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

及指定媒体上的《阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第三十次会议决

议公告》、《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于召开 2019 年第五次临时股东大

会的通知》，公司已作出决议，拟召开本次股东大会。公司董事会已于本次股东

大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股东大会召开

的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席

和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联

系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作流程等。



    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按

《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。



    本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会以现场投票表决和网络投票

表决相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会

公众股股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会的现场会议于 2019 年 8 月

16 日（星期五）上午 9：00 在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心如期召

开。经查验，公司本次股东大会的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。



    本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为


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2019 年 8 月 16 日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过

上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 8 月 16 日

9:15-15:00，与公告中通知的时间一致。



    本所律师认为，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对

本次股东大会审议的议案内容进行了披露，公司本次股东大会召开的时间、地点

及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集和召开

程序符合现行有效的有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。



    二、   出席会议人员的资格合法有效



    （一）本次股东大会召集人的资格



    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东

大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。



    （二）出席现场会议的人员的资格



    根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东大

会股权登记日的股东名册以及相关股东身份证明文件并经查验，出席本次股东大

会现场会议的股东（股东代理人）共计 4 人，代表公司股份 1,403,767,540 股，

占公司截至本次股东大会的股权登记日有表决权之股份总数的 58.3687%。除公

司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、

监事、高级管理人员及本所经办律师。

    经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规范性


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文件和《公司章程》的规定，合法有效。



    （三）参加网络投票的人员



    根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会通

过网络投票系统进行有效表决的股东共计 23 人，代表股份 12,727,897 股，占公

司有表决权股份总数的 0.5292%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，

由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。



    三、本次股东大会的表决程序



    本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网

络投票相结合的表决方式进行了表决。现场会议推举的两名股东代表和一名监事

代表及本所律师共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的现场

表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公

司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。



    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次股东大会审议表决通

过如下议案：

    议案一：《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；

    议案二：《关于非公开发行优先股方案的议案》；

    2.01 本次发行优先股的种类和数量；

    2.02 发行方式、发行对象；

    2.03 票面金额、发行价格或定价原则；

    2.04 票面股息率或其确定原则；

    2.05 优先股股东参与分配利润的方式；


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    2.06 回购条款；

    2.07 表决权的限制和恢复；

    2.08 清偿顺序及清算方法；

    2.09 信用评级情况及跟踪评级安排；

    2.10 担保方式及担保主体；

    2.11 本次优先股发行后上市交易或转让的安排；

    2.12 募集资金用途；

    2.13 本次发行决议的有效期；

    议案三：《关于非公开发行优先股预案的议案》；

    议案四：《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》；

    议案五：《关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股

摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

    议案六：《关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

    议案七：《关于修订<公司章程>的议案》；

    议案八：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    议案九：《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事

宜的议案》；

    议案十：《关于监事会换届选举的议案》；

    10.01 刘有兔；

    10.02 张宝元；

    10.03 武慧春；

    10.04 王怀。



    经查验，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网络

投票结果公布了表决结果，其中应对中小投资者单独计票的已单独计票并披露表

决结果；应采取累积投票方式逐项表决的已通过累积投票方式表决并披露表决结


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果；公司未对会议通知以外的事项进行审议，本次股东大会审议事项涉及特别决

议事项的，以出席本次股东大会的全部股东所持有效表决权的三分之二以上通

过，未涉及特别决议事项的，以出席本次股东大会的全体股东所持有效表决权的

二分之一以上通过。



    经查验，本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》

等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有

效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司

法》、《公司章程》和《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、

规章和规范性文件的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人

员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的

有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表

决结果和决议合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于阳泉煤业（集团）股份有限公司 2019

年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页]




                                         负 责 人

                                                          张利国




      北京国枫律师事务所                 经办律师

                                                          陈志坚




                                                          董永豪




                                                     2019 年 8 月 16 日




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