阳泉煤业：关于非公开发行优先股（第一期）挂牌转让公告2020-09-11
证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 编号：2020-059
债券代码：143960 债券简称：18 阳煤 Y1
债券代码：143979 债券简称：18 阳煤 Y2
债券代码：143921 债券简称：18 阳煤 Y3
债券代码：155989 债券简称：18 阳煤 Y4
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
债券代码：163962 债券简称：19 阳煤 Y1
债券代码：163398 债券简称：20 阳煤 01
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于非公开发行优先股（第一期）挂牌转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
优先股代码：360040
优先股简称：阳煤优 1
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：1,000 万股
计息起始日：2020 年 8 月 17 日
挂牌日（转让起始日）：2020 年 9 月 16 日
一、本期发行优先股概况
（一）本期发行优先股获中国证监会核准
2020 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委
员会对阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）非公开发行优先股
的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行优先股的申请获得审核通过。2020
年 4 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非
公开发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕602 号），核准公司非公开发行不超过 2,000 万
股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行 1,000 万股（以下简称“本期发行”、
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“本期非公开发行”）。
（二）本期发行优先股的主要条款
本次发行方案要点
1 面值 壹佰元人民币
2 发行价格 按票面金额平价发行
本次发行的优先股总数为 2,000 万股，募集资金总额 20 亿元。本次发
3 发行数量和规模 行分期进行，本期优先股（第一期）发行数量为 1,000 万股，募集资
金总额为 10 亿元人民币。
本期发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，
发行对象及向原股东
4 发行对象累计不超过二百人。
配售的安排
本次非公开发行不安排向原股东优先配售。
本次优先股发行将采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相
5 发行方式
关程序分期发行。
6 是否累积 是
7 是否参与 否
8 是否调息 是
公司以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本
次优先股票面总金额。本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的
付息方式，计息起始日为本期优先股发行缴款截止日（即 2020 年 8
9 股息支付方式
月 17 日）。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律
法规承担。
本期发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定，并保持不
变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率
在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度
股息率调整之后保持不变。
本期非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期
优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，
票面股息率的确定原 跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权
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则 平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2
个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均
净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.80%。
本期优先股发行前公司最近两个会计年度（2018 年和 2019 年）的年
均加权平均净资产收益率为 11.43%，优先股票面股息率不高于规定上
限。
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供
分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算
的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大
11 股息发放条件 会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部
优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公
司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按
照相关部门的规定通知优先股股东。
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本次发行方案要点
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东
分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股
息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部
优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日
前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包
括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；
（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，
或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
12 转换安排 本期发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。
本期发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本
13 回购安排 次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售
其所持有的优先股。
14 评级安排 本期发行的优先股无信用评级情况及跟踪评级安排。
15 担保安排 本期发行的优先股无担保安排。
本次优先股不设限售期。本次发行的优先股将在上海证券交易所指定
的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监
16 转让安排
会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二
百人。
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股
息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约
定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股
股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn
为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易
日 A 股普通股股票交易均价。本次优先股发行方案的董事会决议公告
日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议
公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会
决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 5.57 元/股。恢复的表
决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股
17 表决权恢复的安排
利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条
款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发
生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本
率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公
司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或
配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效
的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决
权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息
披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形
使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权
益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发
行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复
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本次发行方案要点
时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操
作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金
股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日
起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法
规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款
的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
本期发行优先股募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿
还金融机构贷款。本期非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，
18 募集资金用途
在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还金融机构贷款，在募集资
金到位后予以置换。
19 其他特别条款的说明 无
（三）本期发行优先股的结果
本期发行优先股的发行对象共 4 名，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的
规定。
本期发行的基本情况如下：
认购 是否 最近一年
序号 发行对象名称 性质 金额 为关 是否存在
（万元） 联方 关联交易
光大永明资产管理股份有限公司
1 ——光大永明资产阳泉煤业债转股 战略投资者 80,000 是 否
定向资产管理产品
2 光大金瓯资产管理有限公司 战略投资者 10,000 是 否
3 晋商信用增进投资股份有限公司 其他 5,000 否 否
4 华融晋商资产管理股份有限公司 其他 5,000 否 否
（四）验资情况及优先股登记情况
1、会计师事务所对本期发行优先股事项的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 18 日出具的《阳泉煤业（集
团）股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（信会师报字[2020]第
ZA15324 号），公司本次非公开发行人民币优先股 10,000,000 股，发行价每股人民币 100
元，募集资金总额共计人民币 1,000,000,000.00 元（人民币壹拾亿元整）。经审验，截至
2020 年 8 月 18 日止，公司收到本次优先股发行募集资金人民币 989,400,000.00 元（人民
币玖亿捌仟玖佰肆拾万元整）已扣除承销费用、保荐费用等发行费用人民币 10,600,000.00
元），已于 2020 年 8 月 18 日汇入公司在中国光大银行股份有限公司阳泉北大街支行开立的
账号为 53530188000022659 的募集资金专用账户中，所有募集资金均以人民币形式汇入该
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账户。截至 2020 年 8 月 18 日止，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币
1,420,000.00 元（人民币壹佰肆拾贰万元整）其中人民币 1,420,000.00 元尚未予以支付），
实收募集资金扣除该等发行费用，再加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进
项税额人民币 680,377.36 元（人民币陆拾捌万零叁佰柒拾柒元叁角陆分）后，公司本次非
公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 988,660,377.36 元（人民币玖亿捌仟捌佰陆拾
陆万零叁佰柒拾柒元叁角陆分），全部计入其他权益工具。
2、本期发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情
况
本期非公开发行优先股已于 2020 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成登记托管手续。
二、关于本期发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》
（证监许可〔2020〕602 号）、《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股（第一
期）发行情况报告书》，公司本期发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 1,000 万股，
按票面金额（面值）人民币 100 元发行，票面股息率为 4.80%，发行对象为 4 名符合《优
先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
公司认为，公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股
试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。
三、本期发行优先股的挂牌转让安排
（一）本期发行优先股挂牌转让的情况
经上海证券交易所（上证函[2020]1980 号）同意，公司本期发行优先股将于 2020 年 9
月 16 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：
1、证券简称：阳煤优 1
2、证券代码：360040
3、本次挂牌股票数量（万股）：1,000
4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（二）本期发行优先股转让的提示事项
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本期发行优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务
试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与本期发行优先股的转让。投资者在参与优先
股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。
按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本期非公开发行优先股
在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过 200 人。上海证券交易所
按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200 人的转让申
报将不予确认。
四、保荐机构及其意见
公司聘请光大证券股份有限公司作为本期发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”）。
保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
五、法律意见书
公司聘请国浩律师（太原）事务所作为本期发行的专项法律顾问。
国浩律师（太原）事务所认为，发行人本次非公开发行优先股本期发行已经履行了必
要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的授权和批准；发行人为
依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次申请转让的主体资格；发行人本次申请转
让符合《公司法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海
证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的优先
股申请转让的条件。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
董事会
2020年9月11日
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