国浩律师（太原）事务所

                                        关          于

         阳泉煤业（集团）股份有限公司

             非公开发行优先股（第一期）

               申请在上海证券交易所转让


                                              的

                                   法律意见书
                                  编号：04F2019079004




                     山西省太原市万柏林区长兴路 1 号华润大厦 T4 楼 21 层
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                电话/Tel: (+86)(351) 7032237/38/39 传真/Fax: (+86)(351) 7024340
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                                          2020 年 9 月
                   国浩律师（太原）事务所
关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股
        （第一期）申请在上海证券交易所转让的
                            法律意见书


致：阳泉煤业（集团）股份有限公司

    国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受阳泉煤业（集团）股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行优先股的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国务院关于开展优先股试点的指
导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等
有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人申请本次非公开发
行的 1,000 万股优先股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）转让事宜（以下
简称“本次申请转让”）出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：

    1.本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及中
华人民共和国现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上交所的有关规定发表法律意见。

    2.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请
转让申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3.本所律师仅对本次申请转让与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别
的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、


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审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会
计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    4.发行人已向本所保证，其已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给
本所及本所律师的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印
件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    5.本法律意见书仅供发行人为本次申请转让之目的使用，不得用作其他目的。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行优先股申请转让
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：


    一、本次发行和申请转让的批准和授权


    （一）2019 年 7 月 17 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于非公开发行优先股方
案的议案》《关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》
《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司董事、高级
管理人员和控股股东关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
《关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于修订<公
司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《审议通过<关于提请
股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案>》等与本次发行
相关的议案。发行人三名独立董事就发行人本次发行优先股发表了专项意见，并与
董事会决议一同进行了披露。

    发行人于 2020 年 7 月 22 日召开第六届董事会第四十四次会议，审议并通过《关
于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。发行人三名
独立董事就该议案发表了专项意见，并与董事会决议一同进行了披露。


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    （二）2019 年 8 月 15 日，山西省国有资本运营有限公司（曾用名：山西省国
有资本投资运营有限公司）出具《山西省国有资本投资运营有限公司关于阳泉煤业
（集团）有限责任公司通过非公开发行优先股实施市场化债转股的批复关于核准阳
泉煤业（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（晋国投运
营函[2019]146 号），同意发行人非公开发行优先股不超过 2,000 万股，每股面额
100 元人民币，发行总金额不超过 20 亿元。

    （三）2019 年 8 月 16 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于非公开发行优先股方案
的议案》《关于非公开发行优先股预案的议案》《关于非公开发行优先股摊薄即期
回报及填补措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发
行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公
开发行优先股相关事宜的议案》。

    2020 年 8 月 7 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

    （四）2020 年 4 月 2 日，中国证监会出具《关于核准阳泉煤业（集团）股份
有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602 号），核准发行人非公
开发行不超过 2,000 万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于
1,000 万股，自核准发行之日起 6 个月内完成；其余各次发行，自核准发行之日起
24 个月内完成。

    综上，本所律师认为，发行人已就本次发行取得所需的授权和批准，本次发行
的批准程序合法、合规。但本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的
审核同意。


    二、发行人本次申请转让的主体资格


    （一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司




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    发行人（原名山西国阳新能股份有限公司），是经山西省人民政府晋政函
[1999]163 号文批准，以阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）
为主发起人，联合阳泉煤业（集团）实业开发总公司（现更名为阳泉市新派新型建
材总公司）、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集
团多种经营总公司共同发起设立的股份公司。其中：阳泉煤业（集团）有限责任公
司以其下属一矿、二矿和第二热电厂经评估后价值为 49,955.67 万元的生产经营性
净资产投入股份公司，按 65.01%的折股比例认购股份公司 32,475.92 万股，占公
司总股本 98.11%；阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安
庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司以现金方式，分别出资 240
万元，按 65.01%的折股比例折价入股，各认购 156.02 万股，各占总股本的 0.47%。
发行人设立时总股本 33,100 万元。

    2003 年 7 月 21 日，中国证监会以《关于核准山西国阳新能股份有限公司公开
发行股票的通知》（证监发行字[2003]84 号），同意发行人向社会公开发行人民
币普通股股票 15,000 万股，每股面值 1 元人民币。

    2003 年 8 月 15 日，上交所以《关于山西国阳新能股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》（上证上字[2003]96 号），同意发行人发行的 15,000 万股
人民币普通股股票于 2003 年 8 月 21 日起在上交所挂牌上市交易。发行人股票简称
为“国阳新能”，证券代码为“600348”。

    2011 年 5 月 20 日，发行人召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于变
更公司名称暨修改<公司章程>相关条款的议案》，发行人名称由“山西国阳新能股
份有限公司”变更为“阳泉煤业（集团）股份有限公司”，证券简称由“国阳新能”
变更为“阳泉煤业”。2011 年 7 月 5 日，发行人在山西省工商行政管理局完成了
有关发行人名称变更及修改发行人章程的备案手续，并于 2011 年 7 月 7 日在上交
所的网站上发布了《山西国阳新能股份有限公司关于变更公司全称及证券简称的公
告》。


    （二）发行人系合法存续的股份有限公司




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    根据发行人提供的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》，截至本法律
意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，
即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销
以及公司宣告破产等情形。

    综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股
票已在上交所上市交易，具备本次申请转让的主体资格。


    三、本次申请转让的实质条件


    （一）根据中国证监会出具的出具《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司
非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602 号）、《阳泉煤业（集团）股份
有限公司非公开发行优先股（第一期）发行情况报告书》，发行人本次发行采用非
公开方式，发行优先股的数量为 1,000 万股，按票面金额（面值）人民币 100 元发
行，本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，第 1-3 个计息年度优先
股的票面股息率通过询价方式确定为 4.80%，并保持不变，自第 4 个计息年度起，
如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增
加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。本期发行对象为 4 名符
合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

    （二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 18 日出具的《阳
泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（信
会师报字[2020]第 ZA15324 号），截至 2020 年 8 月 18 日止，发行人收到已扣除保
荐 与 承 销 费 用 等 发 行 费 用 10,600,000.00 元 后 的 本 期 发 行 募 集 资 金 人 民 币
989,400,000.00 元，已于 2020 年 8 月 18 日汇入发行人在中国光大银行股份有限
公司阳泉北大街支行开立的账号为 53530188000022659 的募集资金专用账户中，所
有募集资金均以人民币形式汇入该账户。截至 2020 年 8 月 18 日止，上述实收募集
资金尚未扣除其他发行费用人民币 1,420,000.00 元（人民币壹佰肆拾贰万元整）
（其中人民币 1,420,000.00 元尚未予以支付），实收募集资金扣除该等发行费用，
再加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币 680,377.36
元（人民币陆拾捌万零叁佰柒拾柒元叁角陆分）后，阳泉煤业本期非公开发行优先




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股实际募集资金净额为人民币 988,660,377.36 元（人民币玖亿捌仟捌佰陆拾陆万
零叁佰柒拾柒元叁角陆分），全部计入其他权益工具。

    （三）发行人已聘请光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本
次发行的保荐机构，经本所律师核查，光大证券已经中国证券监督管理委员会注册
登记并列入保荐机构名录，同时系具有上交所会员资格的证券经营机构。光大证券
已指定贾广华、席平健两名保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保
荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

    综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有
效，本次发行为非公开发行，具备本次申请转让的实质条件。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发
行优先股本期发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依
法取得了必要的授权和批准；发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
本次申请转让的主体资格；发行人本次申请转让符合《公司法》《国务院关于开展
优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试
点管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的优先股申请转让的条件，
本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。

    （以下无正文）




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