光大证券股份有限公司
关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股
（第一期）
申请转让保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准阳泉煤业
（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕602 号）
核准，阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”、“发行人”或“公
司”）非公开发行不超过 2,000 万股（含 2,000 万股）优先股。本次优先股采用分
期发行的方式，本期优先股（第一期）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
发行规模不超过 10 亿元。发行人向 4 名特定投资者共发行了 1,000 万股优先股，
于 2020 年 8 月 18 日完成了募集资金专户的验资。
阳泉煤业本次非公开发行优先股，已聘请光大证券股份有限公司（以下简称
“光大证券”）作为本次发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”）。保荐机构认为
阳泉煤业非公开发行优先股符合发行人 2019 年 7 月 17 日第六届董事会第三十次
会议、2020 年 7 月 22 日第六届董事会第四十四次会议决议、2019 年 8 月 16 日
第五次临时股东大会审议决议及 2020 年 8 月 7 日第二次临时股东大会决议和《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等文件的规定。保荐机
构特推荐其优先股在贵所转让。现将转让的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
法定中文名称 ： 阳泉煤业（集团）股份有限公司
法定英文名称 ： YANG QUAN COAL INDUSTRY（GROUP）CO., LTD
设立日期 ： 1999年12月30日
法定代表人 ： 杨乃时
注册资本 ： 2,405,000,000元人民币
注册地址 ： 山西省阳泉市矿区桃北西街2号
办公地址 ： 山西省阳泉市矿区桃北西街2号
A股普通股上市地 ： 上海证券交易所
A股普通股简称 ： 阳泉煤业
A股普通股代码 ： 600348
优先股挂牌地 ： 上海证券交易所
邮政编码 ： 045000
联系电话 ： 0353-7080590
传真 ： 0353-7080589
公司网址 ： http:// www.yqmy.cc
电子邮箱 ： yqmy600348@sina.com
矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售（仅限分支
机构）；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机
械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输；电力生
产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）；
热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限
经营范围 ：
分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销
售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；
城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）历史沿革
1、发行人的设立
发行人（原名山西国阳新能股份有限公司），是经山西省人民政府晋政函
[1999]163 号文批准，以阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）
为主发起人，联合阳泉煤业（集团）实业开发总公司（现更名为阳泉市新派新型
建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业
集团多种经营总公司共同发起设立的股份公司。其中：阳泉煤业（集团）有限责
任公司以其下属一矿、二矿和第二热电厂经评估后价值为 49,955.67 万元的生产
经营性净资产投入股份公司，按 65.01%的折股比例认购股份公司 32,475.92 万股，
占公司总股本 98.11%；阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公
司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司以现金方式，分别
出资 240 万元，按 65.01%的折股比例折价入股，各认购 156.02 万股，各占总股
本的 0.47%。发行人设立时总股本 33,100 万元。
2、发行人 A 股上市
2003 年 7 月 21 日，中国证监会以《关于核准山西国阳新能股份有限公司公
开发行股票的通知》（证监发行字[2003]84 号），同意发行人向社会公开发行人民
币普通股股票 15,000 万股，每股面值 1 元人民币，发行人的国有法人股、法人
股暂不上市流通。
2003 年 8 月 15 日，上海证券交易所以《关于山西国阳新能股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]96 号），同意发行人发行的
15,000 万股人民币普通股股票于 2003 年 8 月 21 日起在上海证券交易所挂牌上市
交易。发行人股票简称为“国阳新能”，证券代码为“600348”。
（三）主营业务
发行人主营业务为煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、
销售。公司主要煤炭产品包括：3#无烟喷吹煤、无烟洗末煤、贫瘦喷吹煤、无烟
洗中块、洗小块、无烟末煤、贫瘦末煤等多个品种。
目前公司市场用户定位于大型的电力、冶金和化工企业集团和民用煤市场；
市场区域主要为华北、东北等地区。
（四）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 5,089,011.35 4,906,509.82 4,612,776.53 4,199,677.21
负债合计 2,610,922.28 2,490,210.40 2,421,265.38 2,634,439.09
股东权益合计 2,478,089.07 2,416,299.43 2,191,511.15 1,565,238.12
归属于母公司
2,310,634.33 2,253,941.96 2,116,605.23 1,501,590.84
股东的权益
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年第一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 845,239.39 3,265,794.48 3,268,371.22 2,814,639.72
营业总成本 795,121.75 3,022,411.82 3,002,088.35 2,554,950.89
营业利润 53,371.43 232,214.17 286,282.29 276,147.07
利润总额 52,051.12 230,568.00 281,926.89 262,365.70
净利润 41,477.00 179,068.79 209,101.43 169,177.37
归属于母公司所有者的净利润 37,766.77 170,081.71 197,127.42 163,615.07
扣除非经常性损益后归属母公
38,500.64 157,723.65 173,316.99 163,655.57
司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.16 0.71 0.82 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.71 0.82 0.68
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年第一季度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
112,415.30 350,505.33 376,388.39 286,871.16
量净额
投资活动产生的现金流
-279,763.49 -291,047.08 -326,613.37 -459,020.84
量净额
筹资活动产生的现金流
183,189.71 -78,251.25 132,411.65 -12,093.00
量净额
现金及现金等价物净增
16,930.59 -19,063.93 182,293.84 -184,449.80
加额
4、主要财务指标
2020 年一季度末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
/2020 年第一季度 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率 0.65 0.72 0.66 0.56
速动比率 0.62 0.68 0.64 0.51
资产负债率（母公司） 45.98% 43.93% 45.87% 56.29%
资产负债率（合并报表） 51.31% 50.75% 52.49% 62.73%
2020 年一季度末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
/2020 年第一季度 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
归属于母公司普通股股东的每
7.13 6.89 6.74 6.24
股净资产（元）
毛利率 13.51% 18.07% 18.76% 21.07%
息税折旧摊销前利润（万元） 102,109.51 486,949.49 549,265.74 494,547.56
EBITDA 利息保障倍数 3.99 10.82 9.08 6.47
应收账款周转率（次） 2.49 10.79 11.70 8.58
存货周转率（次） 12.45 44.76 42.92 31.86
每股经营活动产生的净现金流
0.47 1.46 1.57 1.19
量（元）
每股净现金流量（元） 0.07 -0.08 0.76 -0.77
基本每股收益（元/股） 0.16 0.71 0.82 0.68
加权平均净资产收益率 2.11% 10.21% 12.65% 11.44%
扣除非经常性损益后的加权平
1.48% 9.50% 11.13% 11.47%
均净资产收益率
二、本次优先股的发行情况
（一）本次优先股的种类
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不
参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
（二）发行数量和规模
发行人本次非公开发行不超过 2,000 万股优先股，募集资金金额不超过 20
亿元人民币。本次优先股采取分次发行的方式，第一期发行数量为 1,000 万股，
募集资金总额为 10 亿元人民币。
（三）票面金额和发行价格
本期优先股的每股票面金额人民币 100 元，按票面金额平价发行。
（四）发行方式
本次优先股发行采取非公开发行的方式。
（五）发行对象
本期发行的认购对象为包括光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光
大永明”）和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）在内的且符合
《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且需满足主承销商
内部规定的适当性匹配要求。本次发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的
发行对象累计不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。投资者均以现
金认购本次发行的优先股。
本期优先股发行对象最终确定为 4 家。
（六）票面股息率及确定原则
本期发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定，并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后
保持不变。
本期非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点
的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息
率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。本期优先股发行前公司最近两个会计年度（2018 年和
2019 年）的年均加权平均净资产收益率为 11.43%，本期优先股的票面股息率通
过市场询价确定为 4.80%。本期优先股票面股息率不高于发行人最近两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率。
（七）募集资金用途
本期发行优先股募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融
机构贷款。本期非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之
前，公司用自有资金偿还金融机构贷款，在募集资金到位后予以置换。
（八）转让安排
本期发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券
交易所指定的交易平台进行转让，转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监
会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过两百人。
三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发
行优先股的批复》（证监许可〔2020〕602 号）、《阳泉煤业（集团）股份有限公
司非公开发行优先股（第一期）发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开
方式，发行优先股的数量为 2,000 万股，按票面金额（面值）人民币 100 元发行，
本期为第一期发行，发行数量为 1,000 万股，募集资金 10 亿元。票面股息率为
4.80%，发行对象为 4 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合
格投资者。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 18 日出具的
《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》
（信会师报字[2020]第 ZA15324 号），截至 2020 年 8 月 18 日止，发行人的优先
股募集资金专用账户扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币
988,660,377.36 元（人民币玖亿捌仟捌佰陆拾陆万零叁佰柒拾柒元叁角陆分）。
（三）发行人本次发行已聘请光大证券作为保荐机构，其已经中国证监会注
册登记并列入保荐机构名单，具有上交所会员资格的证券经营机构。光大证券已
指定贾广华和席平健作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保
荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上所述，保荐机构认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合
法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，光大证券或其控股股东、实际控制人、重
要关联方未持有发行人股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况
由于光大证券为 A+H 股上市公司，截至 2020 年 6 月 30 日，除可能存在的
少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其重要关联方不存在持有保荐机构或
其重要关联方权益的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不
会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，光大证券指定的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人担任职务。
（四）光大证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，光大证券及控股股东、实际控制人与发行
人不存在相互提供担保或者融资等情况。
光大证券重要关联方光大银行向发行人提供正常的商业贷款、承兑汇票、保
函、信用证等正常的商业银行业务，除此之外，光大证券或其重要关联方与发行
人或其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2020 年 6 月 30 日，光大证券与发行人之间不存在影响保荐机
构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为阳泉煤业的保荐机构，光大证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行优
先股的相关规定。
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券转让
的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各
项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、
会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补
充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监
管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及
控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发
行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场
检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知
道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、依法对发行人、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、
控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查。
2、对发行人履行本协议的情况有充分知情权；有权要求发行人按照证券发
行上市保荐有关规定要求和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
3、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材料，
要求发行人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料。
4、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或保荐机构聘请的第三方机构
列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议
题发表独立的专业意见。
5、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员随时查询发行人募集资金专用
账户资料。
6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅。
7、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的中介机构对发行人进
行实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合。
8、对发行人进行定期或专项现场检査并出具现场检查报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，
及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在
持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排
无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系电话：021-2216 9999
传真：021-2216 7184
保荐代表人：贾广华、席平健
项目协办人：付力强
项目经办人：韩立、雷晗笑、张博轩、李科、陈子峰、崔鸣骏、金师、马帅、
张辰
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人意见及声明
综上，保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试
点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
鉴于上述内容，保荐机构推荐阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开优先股
（第一期）在贵所转让，请予批准。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非
公开发行优先股（第一期）申请转让保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签字）：_______________________
付力强
保荐代表人（签字）：_______________________ _______________________
贾广华 席平健
法定代表人（签字）：_______________________
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
