证券代码：600348 证券简称：华阳股份 编号：2021-011
债券代码：143960 债券简称：18 阳煤 Y1
债券代码：143979 债券简称：18 阳煤 Y2
债券代码：143921 债券简称：18 阳煤 Y3
债券代码：155989 债券简称：18 阳煤 Y4
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
债券代码：163962 债券简称：19 阳煤 Y1
债券代码：163398 债券简称：20 阳煤 01
山西华阳集团新能股份有限公司
关于受让合伙企业基金份额暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简述：山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“华阳股份”或
“公司”）以 0 元受让苏州梧桐嘉裕一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“梧桐嘉裕基金”）所持有的阳泉市梧桐树嘉裕阳煤智能制造股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳煤智能制造基金”）认缴未实缴 2.49
亿元基金财产份额（以下简称“标的份额”）。公司在受让合伙企业财产份额完
成后，将履行 2.49 亿出资义务，并根据其他合伙人实缴份额进行同比例实缴。
●本次交易完成后，公司与关联方阳泉煤业集团天安产业孵化器有限责任
公司（以下简称“天安孵化器公司”）将共同持有阳煤智能制造基金 4.99 亿元
基金份额（占阳煤智能制造基金财产份额 99.8%），因此本次交易构成“上市
公司与关联方共同投资”的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
●本次交易审批程序：交易方案已经公司第七届董事会第八次会议审议通
过，无需股东大会批准。本次交易不涉及行政审批，交易实施不存在重大法律
障碍。
第1页
●风险提示：限于所涉基金已投资的项目及未来投资项目可能受到经济环
境、行业周期、业务模式、项目管理、交易方案等多种因素影响，投资存在不
确定性。
一、关联交易概述
阳煤智能制造基金成立于 2018 年 12 月 12 日，并于 2019 年 6 月 3 日在中
国证券投资基金业协会备案（备案编号 SGP126），该基金为由天安孵化器公司、
梧桐嘉裕基金、天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津
金梧桐”）共同发起设立的股权投资基金。具体如下：
认缴出资额占合
合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额
伙份额的比例
有限合伙人：天安孵化器公司 25000 万元 8000 万元 50%
有限合伙人：梧桐嘉裕基金 24900 万元 0元 49.8%
普通合伙人、执行事务合伙人：天津金梧桐 100 万元 32 万元 0.2%
鉴于在梧桐嘉裕基金作为阳煤智能制造基金合伙人期间，未对该基金实缴
出资，因此本次交易价格为 0 元，公司将以 0 元的交易对价受让梧桐嘉裕基金
所持有的 2.49 亿认缴出资对应的基金财产份额，其他合伙人对该等财产份额
放弃优先购买权。本次转让完成后，公司将持有阳煤智能制造基金 2.49 亿元
合伙份额，占合伙企业财产份额的 49.8%。公司在受让合伙企业财产份额完成
后，将履行 2.49 亿出资义务，并根据其他合伙人实缴份额进行同比例实缴。
因公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司控制的天安孵化器公司为
阳煤智能制造基金的合伙人，并持有阳煤智能制造基金 50%合伙份额，本次交
易构成“上市公司与关联方共同投资”的关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司下属全资子公司天安孵化器
公司持有阳煤智能制造基金 2.5 亿元对应的基金财产份额，并已实缴 0.8 亿元，
本次交易完成后，公司与关联方天安孵化器公司将共同持有阳煤智能制造基金
99.8%基金份额，根据相关规定，本次交易构成“上市公司与关联方共同投资”
的关联交易。
（二）关联方基本情况
阳泉煤业集团天安产业孵化器有限责任公司
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统一社会信用代码：9114030066862733XU(1-1)
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号（纳谷大厦）
注册资本：贰亿伍仟伍佰万圆整
法定代表人：白平彦
成立日期：2007 年 11 月 19 日
营业期限：2007 年 11 月 19 日到 2027 年 11 月 18 日
经营范围：技术孵化、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；对煤
矿企业及相关产业投资及其资产管理，受托提供企业管理；房屋租赁、场地租
赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
天安孵化器公司为公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司的全资子
公司。最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币万元
科目名称 2019年/2019年12月31日（审计数） 2020年/2020年12月31日（未经审计数）
总资产 285,108.54 347,768.74
总负债 264,227.92 327,910.23
净资产 20,880.62 19,858.51
营业收入 27,062.33 530.25
净利润 -111.22 -1,079.76
三、交易对方基本情况
苏州梧桐嘉裕一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA1TEN274Q
类型：有限合伙企业
住所：苏州高新区华佗路99号6幢
注册资本：50,000万元
执行事务合伙人/普通合伙人：山西梧桐树嘉裕股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：莫雪
成立日期：2017年12月08日
营业期限：2017年12月08日至2047年12月7日
经营范围：受托管理私募股权投资基金，创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股
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权投资、项目评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划；实业投资；对
外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法》相关要求，2018年4月3日完成了私募股权投资基
金备案，备案编号为SCN669。
梧桐嘉裕基金最近一年一期主要财务指标具体如下：
单位：人民币元
科目名称 2019年/2019年12月31日（审计数） 2020年/2020年12月31日（未经审计数）
总资产 37,007,931.79 36,190,322.48
净资产 36,998,306.79 36,190,322.48
净利润 -706.2 -20,065.31
交易对方梧桐嘉裕基金与公司不存在关联关系。
四、阳煤智能制造基金的基本情况
名称：阳泉市梧桐树嘉裕阳煤智能制造股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91140303MA0KBM0U0J
类型：有限合伙企业
住所：山西阳泉市矿区北大西街5号
执行事务合伙人/普通合伙人：天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：李睿宸
成立日期：2018年12月12日
营业期限：2018年12月12日至2029年6月13日
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交
易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
基金认缴规模（基金份额总额）：50000万元
基金备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法》相关要求，2019 年 6 月 3 日完成了私募股权投
资基金备案，备案编号为 SGP126。
目前基金份额认缴情况：
单位：人民币万元
合伙人名称 合伙人类别 出资方式 出资比例 认缴出资额 实缴出资额
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天津金梧桐 普通合伙人 货币 0.2% 100 32
天安孵化器公司 有限合伙人 货币 50% 25,000 8,000
梧桐嘉裕基金 有限合伙人 货币 49.8% 24,900 0
（一）基金管理人情况
名称：天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116300583703H
类型：有限合伙企业
住所：天津滨海高新区华苑产业区华天道壹号 D 座 2 门 11 层 K88
注册资本：3000 万元
执行事务合伙人/普通合伙人：天津梧桐树投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：杨良珊
成立日期：2014 年 12 月 15 日
营业期限：2014 年 12 月 15 日至 2044 年 12 月 14 日
经营范围：投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金管理人登记情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法》相关要求，2015 年 5 月 28 日完成了私募
投资基金备案，备案编码为 P1014541。
目前出资份额认缴情况：
单位：人民币万元
合伙人名称 合伙人类别 出资方式 出资比例 认缴出资额
天津梧桐树投资管理有限公司 普通合伙人 货币 2% 60
刘乾坤 有限合伙人 货币 51.94% 1,558.2
童玮亮 有限合伙人 货币 21.56% 646.8
高申 有限合伙人 货币 20% 588
高若贤 有限合伙人 货币 4.9% 147
最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币万元
科目名称 2019年/2019年12月31日（审计数） 2020年/2020年12月31日（未经审计数）
总资产 4,166.78 3,532.73
净资产 3,920.24 -3,405.00
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净利润 -755.58 -1,443.42
（二）基金投资情况
截至目前，阳煤智能制造基金投资了北京奇峰聚能科技有限公司（以下简
称“北京奇峰”）和北京中科海钠科技有限责任公司（以下简称“中科海钠”）
两个项目公司。目前，阳煤智能制造基金已向北京奇峰投资 6000 万元，持股
20.4545%，已向中科海钠投资 1000 万元，持股 3.33%。阳煤智能制造基金将
根据上述项目的进展情况以及盈利情况，适时考虑追加投资。
1、北京奇峰聚能科技有限公司项目基本情况
统一社会信用代码：9111010168924459XY
类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区后永康胡同 17 号 10 号楼 1 层 1309 室
注册资本：7542.8571 万元
法定代表人：蒋涛
成立日期：2009 年 5 月 4 日
营业期限：2009 年 5 月 4 日至 2029 年 5 月 3 日
经营范围：技术推广服务；销售机械设备。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
业务情况：北京奇峰是我国最早从事大型飞轮商业化的公司，是国内少有
拥有自主知识产权复合材料飞轮技术和技术迭代能力的公司。北京奇峰飞轮储
能技术具有功率密度高、响应速度快、可靠性高、无限循环、寿命长等技术特
点，可以广泛应用到电力调频、新能源并网、轨道交通能量回收、数据中心供
电保障等领域。目前，北京奇峰已经完成了技术研发和积累，处于示范项目推
广阶段。
最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币万元
科目名称 2019年/2019年12月31日（审计数） 2020年/2020年12月31日（未经审计数）
总资产 3,103.92 5,269.63
总负债 8,632.05 6,069.37
净资产 -5,528.13 -799.74
营业收入 601.72 7.55
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净利润 -1,100.79 -1,431.24
2、北京中科海钠科技有限责任公司项目基本情况
统一社会信用代码：91110108MA00BNLB3L
类型：有限责任公司(中外合资)
住所：北京市海淀区北清路 68 号院 24 号楼 D 座 4 层 258
注册资本：2063.33 万元
法定代表人：胡勇胜
成立日期：2017 年 2 月 8 日
营业期限：2019 年 1 月 4 日至 2049 年 1 月 3 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
自行开发后的产品；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
业务情况：中科海钠是一家专注于新一代储能体系-钠离子电池研发与生
产的高新技术型企业，企业拥有多项钠离子电池材料组成、结构、制造和应用
的核心专利，是国际少有拥有钠离子电池核心专利与技术的电池企业之一。中
科海钠聚集国际领先的技术开发团队，现拥有以中国科学院物理研究所陈立泉
院士，胡勇胜研究员为技术带头人的研究开发团队。中科海钠聚焦低成本、长
寿命、高安全、高能量密度的钠离子电池产品，潜在应用覆盖低速电动车、规
模储能、电动汽车、国家安全等领域。同时，中科海钠可供应钠离子电池正负
极材料与电解液。中科海钠研发的钠离子电池结合了铅酸电池和锂电池的优
势，电池材料中不使用稀缺元素，成本低，能量密度适中，安全性优异，是非
常理想的储能电池。目前，中科海纳产品正处在市场推广阶段。
最近一年一期主要财务指标：
单位：人民币万元
科目名称 2019年/2019年12月31日（审计数） 2020年/2020年12月31日（未经审计数）
总资产 3,268.10 4,878.32
总负债 9.65 88.55
净资产 3,258.45 4,789.77
营业收入 48.54 253.05
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净利润 -146.13 -1,083.83
五、本次交易的基本情况
（一）基金份额转让协议主要内容
1.协议当事人：
甲方（转让方）： 苏州梧桐嘉裕一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：山西华阳集团新能股份有限公司
2. 本次合伙份额转让方案
转让标的:甲方持有梧桐树有限合伙基金的 24,900 万元出资（实缴金额为
0 元）
甲方保证对其持有的标的份额享有完整的所有权及处分权,在符合本协议
之条款和条件的前提下,将其持有合伙企业的 24,900 万元的标的份额及基于
该标的份额附带的所有权利和权益,于本协议约定的基金份额转让完成日,不
附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方,同时甲方按照合伙协议
而享有和承担的所有其他权利和义务也于该日转移给乙方。
甲方承诺,上述其持有的基金份额依法可以转让。乙方承诺,愿意按照本协
议约定购买转让标的。
甲乙双方一致同意，甲方以 0 元向乙方转让所持有的阳煤智能制造基金
24,900 万元基金份额。
3. 转让的实施
自协议生效之日起，甲方应将其持有合伙企业的 24,900 万元的基金份额
转让给乙方,双方及时配合基金管理人办理相关工商/税务变更登记手续。梧桐
树有限合伙基金完成本次转让涉及的工商变更登记手续之日为本次转让的交
割日，自交割日起，甲方拟转让的合伙份额即归属于乙方，乙方享有合伙份额
的占有、使用、收益、处置的权利，及所产生的收益、孳息及相关的一切权益。
4. 违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因
违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以
及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
5. 协议的生效和终止
第8页
本协议经双方签署之日起生效。
本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但如果双方
协商一致可以书面形式提前终止本协议。
本协议另有约定或双方另有书面约定外，本协议提前终止后，双方根据本
协议之规定已履行交付义务的，接受财产的一方应当向交付财产的一方返还财
产，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
（二）交易后的情况
上述交易完成后，阳煤智能制造基金各合伙人出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
认缴出资额占合伙
名称 合伙人类别 出资方式 认缴出资额
份额的出资
天津金梧桐 普通合伙人 货币 0.2% 100
天安孵化器公司 有限合伙人 货币 50% 25,000
山西华阳集团新能股份有限公司 有限合伙人 货币 49.8% 24,900
（三）交易价格说明
鉴于转让方尚未对梧桐嘉裕基金实缴出资，因此公司按照 0 元受让梧桐嘉
裕基金所持有的阳煤智能制造基金 2.49 亿基金份额，交易价格具有较为充分
的合理性。
（四）公司受让梧桐嘉裕基金持有的阳煤智能制造基金合伙份额后，将与
阳煤智能制造基金其他合伙人签署合伙协议，主要内容如下：
1.投资范围：
合伙企业的投资范围为智能制造行业优质标的项目。
2.投资限制：
合伙企业不得从事以下业务：
(1)在证券二级市场上买卖流通股股份和企业债券的交易（“证券交易”），
但是前述证券交易不包括(i)最初由合伙企业取得的被投资企业的股权而后来
该被投资企业上市或配售的情形、合伙企业从被投资企业退出时进行的证券交
易；(ii)通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的
方式从非散户手中购买上市公司的股份；(iii)认购上市公司定向增发和配售
的股份；以及(iv)其他在正常经营过程中可能发生的证券交易行为；
(2)从事期货等金融衍生品交易；
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(3)承担无限责任的投资；
(4)直接或间接投资于非自用房地产；
(5)向他人提供贷款或担保（可转债、可交换债、过桥贷款除外）；
(6)从事法律以及本协议禁止其从事的其他事项。
3.盈利模式：
主要通过下列方式获取收入：（1）出售、处置基金持有的项目公司的股权，
以实现资本利得；（2）持有项目公司的股权，而获取项目公司分配的股息、红
利；（3）临时投资或闲置资金投资而获取的股息、红利、利息及其他收入。
4.退出机制：
主要通过下列方式从项目公司实现退出：（1）IPO 退出。投资项目在境内
外证券交易场所挂牌交易的（包括以资产置换方式而实现“借壳上市”），通过
证券交易场所出售基金持有的项目公司股份；（2）实施股权回购协议（如有）。
将项目公司的股权转让给该公司的原股东、实际控制人；（3）股权转让。向第
三方转让基金持有的项目公司股权；（4）其他合乎法律、法规约定的方式。
5.合伙企业管理费：
管理费为合伙企业有限合伙人最终实缴出资额的 1.5%/年，基金管理人不
收取延长期管理费以及中止期间的管理费。
6.收益
所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配。
7.税负：
合伙企业的应纳税收入，按照中国有关税收法律，由合伙人各自分别缴纳
所得税。如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣
代缴。
8.管理模式及决策机制
（1）合伙企业的普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事务合伙人有权
对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人（如
有）和有限合伙人的监督。
（2）全体合伙人在此授权基金管理人设立与组建投资委员会（“投资委员
会”）。投资委员会享有对合伙企业对外投资、退出及与合伙企业投资业务相关
的一切重大事项的决策权，包括但不限于：批准促成交易的每个项目具体预算；
对要求的交易条件和条款提出反馈，对投资项目做出决策；制定退出原则、策
略和标准；对被投资企业的退出方案及其具体实施作出决定；决定向基金合伙
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人发出缴款通知；全体合伙人后续约定的其他事宜。
投资委员会就其在上述职权范围内的事项做出决议的，需经全体投资委员
会成员一致通过。投资委员会由 3 名委员组成，由基金管理人委派，全票通过
方可进行投资。
（3）合伙人会议由全体合伙人组成。持有全体合伙人实缴出资额超过 70%
的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人会议由合伙人按照实缴出资额比例行
使表决权。合伙人会议须由持有合伙企业超过 70%实缴出资额的合伙人同意方
可通过。
（4）顾问委员会由两名成员组成，其中，有限合伙人阳泉煤业集团天安
产业孵化器有限责任公司有权委派 1 名成员，普通合伙人有权委派 1 名负责召
集会议但无表决权的成员。顾问委员会不参与基金的投资决策与日常经营管
理，其职责如下：对基金重大发展方向、投资对象给予咨询意见；批准合伙企
业对属于基金管理人和/或普通合伙人的关联方的企业进行投资；通过基金管
理人提出的全部关键人士的替代方案；批准普通合伙人提交的可能与合伙企业
存在利益冲突的投资事项，但本协议另有约定的除外；对合伙企业的对外投资
进行合规和风险性审查，并有权在认为不符合合规和风控要求并出具合理书面
证据的情况下否决该等投资。
顾问委员会对于上述事项进行决议时，须经全体成员同意方为通过有效决
议。
（5）合伙企业的投资事务由普通合伙人负责，一般应遵循以下主要程序：
寻找项目、筛选项目、初步尽职调查、项目立项、正式尽职调查、项目评估、
制定投资方案报投资委员会及顾问委员会批准。
9. 合伙人的权利和义务
（1）普通合伙人
普通合伙人的权利：根据本协议主持合伙企业的经营管理工作（包括处理
有关合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管合伙企业所有经营档案与
账簿；代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续
等），并对外代表合伙企业；拟定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；根据本协议的相关
规定作为合伙企业的基金管理人行使合伙企业经营管理的权利；按照本协议约
定享有合伙利益的分配权；决定聘任、解聘基金托管人及其报酬；合伙企业清
算时，按本协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；法律及本协议规定的其他
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权利。
普通合伙人的义务：按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、
完整性、安全性和保值增值；定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合
伙企业的经营和财务状况；非经全体合伙人一致同意，不得以合伙企业的名义
或以合伙企业的财产对外（包括向其他合伙人）举债及对外担保；对合伙企业
的债务承担无限连带责任；对合伙企业的商业机密予以保密；在任何时候均不
得以自己或其关联方名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，
包括股份赠送等。涉及上述任何形式的利益输送应全部归合伙企业所有，但对
被投资企业跟随合伙企业进行投资的除外；召集合伙人会议；监督基金管理人
的投资运作、基金托管人的托管活动；法律及本协议规定的其他义务。
（2）有限合伙人
有限合伙人的权利：取得基金财产收益；取得清算后的剩余基金财产；根
据本协议的约定，参加或申请召集合伙人会议，行使相关职权；监督基金管理
人、基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；按照本协议约定的时间和方
式获得基金信息披露资料。
有限合伙人的义务：认真阅读本协议，保证投资资金的来源及用途合法；
接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实
承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投
资者；按照本协议约定按期足额缴纳出资，遵守出资要求并承担相应的出资责
任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；承担本协议约定的合伙费
用、管理费、托管费及其他相关费用；按照本协议约定承担基金的投资损失；
向基金管理人或合伙企业提供法律规定的信息资料及身份证明文件，配合基金
管理人的尽职调查与反洗钱工作；保守商业秘密，不得泄露基金的投资活动、
计划、意向或合伙事务等相关事宜；按照基金管理人、普通合伙人或合伙企业
的要求，按照本协议约定在合理范围内配合提供或签署相应的信息或文件；不
得违反本协议的约定干涉基金管理人的投资行为；不得恶意从事损害基金利益
的投资活动。
10.存续期限
合伙期限为合伙企业的经营期限。合伙企业的经营期限为 6 年，自合伙企
业首次出资日起算（“经营期限”）。合伙企业经营期限届满前 6 个月内，经全
体合伙人同意，经营期限可延长 1 年，如延长期届满后，合伙企业所有投资的
项目未实现完全退出，应当继续延长经营期限（“延长期”），直至合伙企业所
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有投资的项目全部退出。
六、交易目的及对公司的影响
公司受让阳煤智能制造基金合伙份额后，将通过基金管理人的专业管理，
实现通过阳煤智能制造基金的对外投资，降低投资风险，提高投资的专业性和
成功率，实现一定的资本增值；公司借助专业投资基金，顺利实现对具有一定
实力的重点项目公司的间接投资，适当参与相关工业项目。同时，随着相关合
作的深入推进，公司希望进一步强化与基金其他合伙人、项目相关业主、潜在
客户等市场主体的业务联系，进一步增强公司的业务拓展能力和核心竞争力。
本次交易不涉及公司向转让方支付交易价款，但是公司受让阳煤智能制造
基金合伙份额后，应履行对其出资义务，公司将视基金对外投资情况逐步投资
不超过 2.49 亿元，该投资资金均为公司自有资金，鉴于该笔资金并不是一次
性投入，且资金额度相对有限，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会
对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、本次交易履行的程序及独立董事意见
2021 年 3 月 4 日，本次交易相关议案业经公司第七届董事会第八次会议
审议通过，相关议案无需提请股东大会审议批准，不涉及行政审批。
在公司董事会审议本项交易相关议案前，独立董事发表了事前认可意见，
同意将相关议案提交公司董事会审议。
在公司董事会审议本项交易相关议案时，独立董事发表了如下独立意见：
1.本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次董事会审议程序
符合有关法律、法规和公司章程及相关制度的规定。
2.相关议案所涉资金投向符合国家相关政策，相关交易方案具备合理性、
可行性，不存在重大法律、政策障碍，不涉及行政审批。
3.议案所涉交易对价合理，没有损害公司及股东的利益。
4.公司使用自有资金受让相关私募投资基金份额，所涉资金额度相对较
小，不会对公司日常生产经营及其他投资带来不利影响。
八、风险提示
限于所涉基金已投资的项目及未来投资项目可能受到经济环境、行业周
期、业务模式、项目管理、交易方案等多种因素影响，投资存在不确定性。
1.资金损失风险
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财
产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低
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收益。
2.基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由公司
以对基金的出资额为限承担有限责任。
3.流动性风险
在基金存续期内，可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投
资运作情况，基金有可能提前结束或延期结束，可能因此面临委托资金不能按
期退出等风险。
4.投资标的风险
基金投资标的的价值取决于投资标的的经营状况以及市场价值，同时受到
市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以
及区域市场竞争格局的变化等多方面影响，进而影响基金投资收益。
5.税收风险
基金为有限合伙企业，所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税
收政策调整而发生变化，收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
6.其他风险
包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操
作风险等。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司
董事会
2021年3月5日
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