华阳股份：山西华阳集团新能股份有限公司2020年度独立董事述职报告2021-04-14
山西华阳集团新能股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
各位董事：
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，我们作为山西华阳
集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真履行独立董事
职责，出席了 2020 年度公司召开的历次董事会、股东大会和董事会各专门委
员会，为公司的科学决策和规范运作提出了意见和建议，有效地维护了全体股
东特别是社会公众股东的合法权益和公司的整体利益。现将 2020 年度履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
因公司第六届董事会已任期届满，为保证董事会工作正常运行，根据《公
司法》和《公司章程》等有关规定，公司于 2020 年 7 月 22 日召开第六届董事
会第四十四次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，经公司董事会
提名委员会提名孙国瑞、辛茂荀和刘志远为公司第七届董事会独立董事候选人，
并提请公司股东大会审议。公司于 2020 年 8 月 7 日召开 2020 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意孙国瑞、辛茂荀和
刘志远担任公司第七届董事会独立董事，任期自 2020 年 8 月 7 日至公司第七
届董事会届满之日止。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1. 孙国瑞，中共党员，法学博士, 教授。历任解放军沈阳军区参谋，北
京市人民检察院助理检察官，开滦精煤股份有限公司独立董事，四川川煤华荣
能源股份有限公司独立董事，中国高校知识产权研究会常务理事、副秘书长，
中国高校科技法学研究会副理事长。现任中国知识产权研究会理事，中国版权
协会理事，中国知识产权法学研究会常务理事，北京国际法学会常务理事，北
京知识产权研究会会长，武汉仲裁委员会仲裁员，北京航空航天大学法学院教
授，本公司独立董事。
2. 辛茂荀，中共党员，注册会计师,教授。历任山西财经大学会计信息化
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教研室主任，财务处副处长、处长、MBA 教育学院院长；现任山西财经大学教
授，长期从事会计教学、研究和管理工作；社会兼职有财政部首届企业内部控
制咨询委员会委员，山西省会计学会常务理事，山西省注册会计师协会常务理
事，太原市会计学会副会长，本公司独立董事，华丽家族、美锦能源、南风化
工独立董事。
3. 刘志远，中共党员，经济学博士，教授。历任南开大学会计系主任、
商学院副院长，浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，天津市房地产
发展（集团）股份有限公司独立董事。现任南开大学教授、博士生导师，本公
司独立董事，天津津滨发展股份有限公司、海信视像科技股份有限公司和河南
凯旺电子科技股份有限公司独立董事。
4. 张继武（已卸任），中共党员，高级经济师，大学学历。历任煤炭工业
部政策研究室处长，国家能源部政策法规司处长，煤炭工业部政策法规司副司
长，国家煤炭工业局企业改革司副司长，行业管理司副司长，国家经贸委企业
改革司副司长，国务院国资委企业改组局副局长，神华集团公司顾问，本公司
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，我们没有从公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会的情况
报告期内，公司共召开 16 次董事会，出席会议情况如下：
出席会议 缺席会议
会议名称 缺席原因
独立董事姓名 独立董事姓名
第六届董事会第三十五次会议 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
第六届董事会第三十六次会议 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
第六届董事会第三十七次会议 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
第六届董事会第三十八次会议 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
第六届董事会第三十九次会议 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
第六届董事会第四十次会议 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
第六届董事会第四十一次会议 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
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第六届董事会第四十二次会议 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
第六届董事会第四十三次会议 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
第六届董事会第四十四次会议 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
第七届董事会第一次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第二次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第三次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第四次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第五次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第六次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
（二）出席董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等四个专门委员会。报告期内，我们依据相关规定和董事会各专门委员会《议
事规则》，出席各次会议并积极履行职责，对公司的规范经营提出建议和意见。
（三）出席股东大会的情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，出席会议情况如下：
出席会议 缺席会议
会议名称 缺席原因
独立董事姓名 独立董事姓名
2020 年第一次临时股东大会 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
2019 年年度股东大会 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
2020 年第二次临时股东大会 张继武、孙国瑞、辛茂荀 — —
2020 年第三次临时股东大会 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
（四）会议审议情况
报告期内，我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥各自专业知识，重点围
绕公司定期报告、关联交易、对外担保、收购阳泉煤业集团七元煤业有限责任
公司和山西平舒铁路运输有限公司、设立募集资金专项账户、挂牌转让阳泉煤
业集团西上庄低热值煤热电有限公司 50%股权、非公开发行优先股相关事项、
董事会换届选举和聘任高级管理人员等事项进行审议。在出席董事会会议前，
我们主动与公司沟通，详尽了解议案的有关情况，获取作出决策所需的各项资
料。在审议相关议案时，我们与公司董事和高管人员进行充分讨论，凭借自身
积累的专业知识和执业经验向公司提出了意见和建议，并按相关规定发表书面
意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅，
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听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对所关心问题进行了询问。
按照相关规定，对关联交易议案进行事前审核并发表书面事前认可意见， 对
有关事项发表客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，董事会对向下属子公司提供委托贷款、续签《金融服务协议》、
《煤炭买卖合同》、《综合服务合同》、《原煤收购协议》和《设备租赁协议》等
关联交易事项进行审议。董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、
公正的原则，决策程序和表决结果合法、有效，符合公司及全体股东的整体利
益和长远利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规中关于对外担保的各项规定，对发
生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露。
我们对公司控股股东为公司《融资租赁合同》项下所负债务提供不可撤销
的连带责任担保及公司向控股股东提供反担保的事项进行了认真审议，我们认
为接受控股股东的担保并向其提供反担保，有助于公司业务开展，增加流动资
金，整体风险可控。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
经核查，公司在报告期内不存在控股股东及关联方资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司于 2020 年 6 月 12 日召开六届董事会第四十二次会
议《关于公司设立募集资金专项账户并授权签订<募集资金三方监管协议>的议
案》进行了认真审议，我们认为公司本次设立募集资金专项账户并授权签订募
集资金三方监管协议，未改变经股东会批准的募集资金用途,进一步规范了募
集资金的使用和管理,提高了募集资金使用效率,符合上海证券交易所《募集资
金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的相关规定。
（四）非公开发行优先股情况
报告期内，我们对公司《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期
及授权有效期的议案》所涉及的资料进行了认真审阅。我们认为，此议案仅为
延长决议有效期及授权有效期，不涉及其他内容的修改，未损害公司及全体股
东的利益，该事项审议决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（五）收购阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司和山西平舒铁路运输有限
公司情况
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报告期内，我们对公司于 2020 年 1 月 9 日召开第六届董事会第三十五次
会议《关于签订股权转让协议、矿业权资源整合委托服务协议暨关联交易的议
案》、于 2020 年 3 月 9 日召开第六届董事会第三十七次会议《关于签订矿业权
资源整合委托服务协议并委托控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司支付七
元矿矿业权价款暨关联交易的议案》、于 2020 年 10 月 16 日召开第七届董事会
第三次会议《关于收购控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司所持阳泉煤业
集团七元煤业有限责任公司 100%股权的关联交易议案》进行了认真审议并发
表独立意见。我们认为，收购阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司可有助于增
加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合公司以煤
为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略，符合全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情况。
我们对公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届董事会第三次会议《关于收
购控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司所持山西平舒铁路运输有限公司
100%股权的关联交易议案》进行了认真审议并发表独立意见。我们认为，收购
山西平舒铁路运输有限公司可有助于公司下属煤矿未来发展及公司在寿阳区
域收购的原煤可以经洗选后提高品质从而更具有市场竞争力，完善公司的产业
布局，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合本公司以煤为本、做大做强
煤炭生产经营的发展战略，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年 7 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十四次会议，我们就《关
于董事会换届选举的议案》发表了独立意见，我们认为公司第六届董事会已届
满，董事会换届选举符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审阅
公司董事及独立董事候选人个人履历、工作经历等料，没有发现存在《公司法》
第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格
合法，符合担任上市公司董事、独立董事的条件。
2020 年 8 月 7 日，公司召开第七届董事会第一次会议，我们就关于聘任
高级管理人员发表了独立意见，我们认为被聘任的高级管理人员具备相关专业
知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易
所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、
《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。公司聘任高级管理人员的
程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序合法有效，没有损害股东
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的权益。
2020 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第六次会议，我们就《关于
聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见，我们审阅本次聘任的副总经理的
简历及相关资料，未发现其有《公司法》规定的禁止任职的情形、被中国证监
会宣布为市场禁入者并且尚未解除以及被证券交易所宣布为不适当人选的情
形，我们认为高级管理人员的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公
司章程》规定的情形。
报告期内，公司高级管理人员 2020 年度履职情况及业绩指标完成情况的
考核程序符合有关法律、法规及公司的相关规定。经核查，2020 年度公司高级
管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理
制度不一致的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年 05 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于续
聘 2020 年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2020 年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）作为 2020 年度内部控制的审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司
提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况
较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作
的需要。公司在审议相关事项时程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》
和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 05 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过《2019 年
度利润分配预案》，同意公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 240,500 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税），共计 673,400,000.00
元。公司 2019 年度现金红利于 2020 年 6 月 1 日发放完毕。
董事会提出的利润分配预案，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
立足公司目前运营情况和未来资金需求规划，有利于公司的可持续发展，符合
公司的长远利益和全体股东的整体利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
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报告期内，我们未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露制度》的要求，
遵循信息披露公开、公平、公正的原则，认真履行信息披露义务，确保公司信
息披露真实、准确、及时、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度进行了认真核查。我们认为，公司内部控
制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公
司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防范了各种风险。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等四个专业委员会。报告期内，公司 2020 年 8 月 7 日召开第七届董事会第
一次会议，审议通过《关于选举第七届董事会专业委员会委员的议案》，因公
司换届，按照相关规定重新选举第七届董事会下属各专业委员会委员。
报告期内，董事会下设各专业委员会均正常运作。我们按照各专业委员会
《议事规则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，发
挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2020 年，我们全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，本着诚
信与勤勉尽责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》等规定和要求，充分
利用参加董事会现场会议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运
营管理等方面的情况；及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,
在董事会上发表意见、行使职权，切实维护了全体股东特别是社会公众股东的
合法权益。
2021 年，我们将继续本着诚信和严谨的态度，严格按照相关法律、法规和
《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥我们应有的作
用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：孙国瑞 辛茂荀 刘志远
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