华阳股份：山西华阳集团新能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2021-04-14
证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2021-018
债券代码：143960 债券简称：18 阳煤 Y1
债券代码：143979 债券简称：18 阳煤 Y2
债券代码：143921 债券简称：18 阳煤 Y3
债券代码：155989 债券简称：18 阳煤 Y4
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
债券代码：163962 债券简称：19 阳煤 Y1
债券代码：163398 债券简称：20 阳煤 01
山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分
条款进行相应修订，具体内容如下：
序
原条款内容 修改后内容
号
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：矿 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：矿
产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售(仅限 产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售(仅限
分支机构)；设备租赁；批发零售汽车（除小轿 分支机构)；设备租赁；批发零售汽车（除小轿
车）、施工机械配件及材料；汽车修理；汽车租 车）、施工机械配件及材料；汽车修理；汽车租
赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、 赁；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、
1
承装（修试）电力设备（仅限分公司）；热力生 承装（修试）电力设备（仅限分公司）；太阳能
产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限 发电业务；光伏设备及元器件、电池制造；飞轮
分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生 储能技术及产品的研发、生产、销售、推广与服
产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、 务；新能源技术推广服务；热力生产、销售、供
机电检修；城市公共交通运输；省内客运包车， 应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤
道路旅客运输。 层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电
第1页
器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；
城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运
输。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
2
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售 （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项以 事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项以
及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的 及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供 （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供
第2页
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个代为行使。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
后提供的任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 保；
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
3
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 10%的担保；
保。 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的
其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事会的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
第3页
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少应当包括以下内容： 选人的详细资料，至少应当包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
4
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 （五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定
监事候选人应当以单项提案提出。 的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应变更召开地点、延期或取消， 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
5
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
变更召开地点、延期或取消的情形，召集人应当 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 公告并说明原因。
因。
第五章 董事会 第五章 董事会
6 第三节 董事会 第三节 董事会
第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时， 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，
第4页
应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职 应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、
委托理财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与
（九）决定公司内部管理机构的设置； 或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和 《上海证券交易所股票上市规则》9.1 款规定的
证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解 交易事项；
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 （九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计
决定其报酬事项和奖惩事项； 划或股权激励、将股份用于转换格式发行的可转
（十一）制订公司的基本管理制度； 换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股
（十二）制订本章程的修改方案； 权权益所必需的，而发生的收购本公司股份事
（十三）管理公司信息披露事项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十）决定公司内部管理机构的设置；
的会计师事务所； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 和证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者
理的工作； 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
（十六）法律、行政法规、部门规章和或本章程 并决定其报酬事项和奖惩事项；
授予的其他职权。 （十二）制订公司的基本管理制度；
公司股东大会可以授权公司董事会按照公 （十三）制订本章程的修改方案；
司章程的约定向优先股股东支付股息。 （十四）管理公司信息披露事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 的会计师事务所；
第5页
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 理的工作；
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 （十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 授予的其他职权。
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 公司股东大会可以授权公司董事会按照公
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 司章程的约定向优先股股东支付股息。
程，规范专门委员会的运作。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第五章 董事会 第五章 董事会
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 订许可使用协议、关联交易等《上海证券交易所
7
报股东大会批准。公司董事会具有股东大会授予 股票上市规则》9.1 款交易事项的权限，建立严
的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
的资金运作权限。 董事会经股东大会授权， 有权决定如下事
董事会有权决定下列范围的投资： 项：
（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以 （一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重
下的单项对外投资，全年对外投资累计金额不超 大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的
过公司当期经审计的净资产百分之三十以下的 事项及《股票上市规则》第 9.2 款规定的事项；
对外投资事项； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
第6页
（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五 计算。
以内的风险投资； 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用
（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公 本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部
司最近经审计的净资产总额百分之三十以下的 分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应
财产； 当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净
（四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 利润计算。
1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的 （二）不超过公司最近一期经审计的净资产总额
总资产的百分之三十以下的； 的百分之五的风险投资事项；
2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占 （三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额
公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。 的百分之十的融资事项。
无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项 但下列重大投资项目应当经过股东大会批
规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所 准：
有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按 （一）达到《股票上市规则》第 9.3 款规定的应
与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润 由股东大会审议的事项；
计算。 （二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产
但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 百分之十，或融资后公司资产负债率在百分之七
1.该款第（一）项、第（二）项、第（三）项和 十以上的借款；
第（四）项的投资范围超过规定的比例的； （三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净
2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更 资产百分之三十的资产抵押、质押；
的； （四）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股
（五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百 票上市规则及有关规定执行。
分之十以下，且融资后公司资产负债率在百分之
七十以下的借款；
（六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的
资产抵押、质押；
（七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股
票上市规则及有关规定执行。
第五章 董事会 第五章 董事会
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
8
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他 （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他
第7页
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代 （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代
表人签署的其他文件； 表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定 况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东大会报告；
（七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以 （七）董事会授予的董事会审议权限之下的交易
内的包括项目投资、资产处置、贷款以及其他担 事项，包括对外投资、资产处置、租入或租出资
保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及 产、债权债务重组等，以及其他担保事项、融资
规范性文件中特别规定的事项除外； 事项，但有关法律、法规以及规范性文件中特别
（八）董事会授予的其他职权。 规定的事项除外；
（八）董事会授予的其他职权。
第五章 董事会 第五章 董事会
第三节 董事会 第三节 董事会
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议应
9
通知方式为：〖具体通知方式〗；通知时限为：〖具 以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事，但
体通知时限〗。 在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等
方式召开临时董事会会议的除外。
第六章 党委 第六章 党委
第一百三十四条 公司党委由 5 人组成，设书记 第一百三十四条 公司党委由 5 人组成，设书记
1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年，期满应及时 1 人，副书记 1 人，每届任期 3 年，期满应及时
换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体
制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定 制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定
10
程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监 程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规 事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规
定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与 定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与
公司党委领导班子成员适度交叉任职；公司党委 公司党委领导班子成员适度交叉任职。
书记、董事长由一人担任。
除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。根据《公司章程》的规定，
尚需提交公司股东大会审议。
第8页
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 14 日
第9页
