华阳股份：山西华阳集团新能股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告2021-04-14
证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2021-019
债券代码：143960 债券简称：18 阳煤 Y1
债券代码：143979 债券简称：18 阳煤 Y2
债券代码：143921 债券简称：18 阳煤 Y3
债券代码：155989 债券简称：18 阳煤 Y4
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
债券代码：163962 债券简称：19 阳煤 Y1
债券代码：163398 债券简称：20 阳煤 01
山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定及公司目前的实际情况，
拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行相应修订，具体修订内容对照如
下：
序
原条款内容 修改后内容
号
阳泉煤业（集团）股份有限公司 山西华阳集团新能股份有限公司
1
董事会议事规则 董事会议事规则
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公
司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事 司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事
和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规 和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规
2
范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券 范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定， 股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
制定本规则。 以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
3 第二章 董事会的组成和职权 第二章 董事会的组成和职权
第1页
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券 案；
或其他证券及上市方案； （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
委托理财、关联交易等事项； 资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和 或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等
证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解 《上海证券交易所股票上市规则》9.1 款规定的
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 交易事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计
（十一）制定公司的基本管理制度； 划或股权激励、将股份用于转换格式发行的可转
（十二）制订公司章程的修改方案； 换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股
（十三）管理公司信息披露事项； 权权益所必需的，而发生的收购本公司股份事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 项；
的会计师事务所； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
理的工作； 书和证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会按照股东大会的决议设立战略、审 （十二） 制定公司的基本管理制度；
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委 （十三） 制订公司章程的修改方案；
员会根据董事会的指示，从事专门事项的调查、 （十四） 管理公司信息披露事项；
研究，向董事会提供决策方案。 （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审
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计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定，以及股东大会授权的其他事项。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，依据公司章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。
第二章 董事会的组成和职权 第二章 董事会的组成和职权
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第五条 董事会应当确定对外投资（含委托理
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 产、签订许可使用协议、关联交易等《上海证券
审，并报股东大会批准。 交易所股票上市规则》9.1 款交易事项的权限，
公司董事会具有股东大会授予的公司当期 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
经审计的净资产百分之三十以内的包括项目投 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运 会批准。
作权限。 根据公司章程及股东大会的授权，董事会有
董事会有权决定下列范围的投资： 权决定如下事项：
4
（一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以 （一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重
下的单项对外投资，全年对外投资累计金额不超 大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的
过公司当期经审计的净资产百分之三十的对外 事项；
投资事项； （二）《股票上市规则》第 9.2 款规定的事项，
（二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五 公司应当及时披露的交易事项：
以内的风险投资； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
（三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
司最近经审计的净资产总额百分之三十以下的 资产的 10%以上；
财产； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的 对金额超过 1000 万元；
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总资产的百分之三十以下的； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。 元；
无法计算被收购、出售的资产的，不得适用 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净 元；
利润计算。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（五）单项金额不超过公司当期经审计净资产百 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
分之十以下，且融资后公司资产负债率在百分之 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
七十以下的借款； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（六）累计金额在公司净资产百分之三十以下的 算。以上事项达到公司章程第四十一条第十三项
资产抵押、质押； 标准的，需要提交公司股东大会批准。
（七）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股 （三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额
票上市规则及有关规定执行。 的百分之五的风险投资事项；
（四）不超过公司最近一期经审计的净资产总额
的百分之十的融资事项，但融资后公司资产负债
率超过 70%的需要提交公司股东大会批准。
第三章 董事长 第三章 董事长
第七条 董事长行使下列职权: 第七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 券；
代表人签署的其他文件； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法
5
（五）行使法定代表人的职权； 定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （五） 行使法定代表人的职权；
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
会报告； 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
（七）董事会授予的公司当期经审计净资产百分 大会报告；
之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款以及 （七） 决定连续 12 个月内，累计发生额不超过
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其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法 公司最近一期经审计净资产 5%的对外投资（包
规以及规范性文件中特别规定的事项除外； 括委托投资）、资产处置、租入或租出资产、债
（八）董事会授予的其他职权。 权债务重组、对外融资（不包括风险投资）、购
买理财产品等事项，以及合并报表范围内公司与
子公司之间、子公司与子公司之间的担保事项，
但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的
事项除外；
（八） 董事会授予的其他职权。
第五章 董事会议案 第五章 董事会议案
第二十四条 公司需经董事会审议的生产经营 第二十四条 公司需经董事会审议的生产经营
事项以下列方式提交董事会审议： 事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经 （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经
理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。、 理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责 （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责
人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事 人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事
会提出。 会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务 （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务
负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董 负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董
事会提出。 事会提出。
（四）涉及公司拟与关联人达成的总额高于 300 （四）涉及公司与关联自然人发生的金额在 30
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万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关 万元以上，且不超过 1000 万元的关联交易；以
联交易议案，应经全体独立董事 1/2 以上同意后 及与关联法人发生的金额高于 300 万元，且不超
方可提交董事会审议，同时应详细说明关联人的 过公司最近一期经审计净资产 5％的关联交易。
基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易 本款所述之关联交易应经全体独立董事 1/2 以
方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方 上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明
式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资 关联人（包括关联自然人和关联法人）的基本情
产评估师、独立财务顾问等进行审查。 况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、
（五）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案， 有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对
应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及 公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估
财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、 师、独立财务顾问等进行审查。
贷款期限、对公司财务结构的影响等。 （五）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，
（六）有关需由董事会决定的公司人事任免的议 应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及
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案，董事长、副董事长、总经理应分别按照其权 财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、
限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任 贷款期限、对公司财务结构的影响等。
免按照有关规定由独立董事向董事会发表独立 （六）有关需由董事会决定的公司人事任免的议
意见。 案，董事长、副董事长、总经理应分别按照其权
（七）有关公司内部机构设置、基本管理制度的 限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任
议案，由总经理负责拟订并由董事长向董事会提 免按照有关规定由独立董事向董事会发表独立
出。 意见。
（七）有关公司内部机构设置、基本管理制度的
议案，由总经理负责拟订并由董事长向董事会提
出。
除以上修改，《董事会议事规则》的其他内容不变。根据《公司章程》
的规定，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 14 日
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