华阳股份：山西华阳集团新能股份有限公司董事会议事规则（2021年4月修订）2021-04-14
山西华阳集团新能股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 4 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事
方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公
司董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理
财、委托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供
财务资助、赠与或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等《上
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海证券交易所股票上市规则》9.1 款规定的交易事项；
（九） 根据股东大会授权，对因用于员工持股计划或股权激励、
将股份用于转换格式发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公
司价值及股权权益所必需的，而发生的收购本公司股份事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代
表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制定公司的基本管理制度；
（十三） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以
及股东大会授权的其他事项。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据公司章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第五条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与或者
受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等《上海证券交易所股票上
市规则》9.1 款交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据公司章程及股东大会的授权，董事会有权决定如下事项：
（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 10%的事项；
（二）《股票上市规则》第 9.2 款规定的事项，公司应当及时披
露的交易事项：
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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上事项达到
公司章程第四十一条第十三项标准的，需要提交公司股东大会批准。
（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五的风
险投资事项；
（四）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十的融
资事项，但融资后公司资产负债率超过 70%的需要提交公司股东大会
批准。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长、副董事
长由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
第七条 董事长行使下列职权:
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
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（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七） 决定连续 12 个月内，累计发生额不超过公司最近一期经
审计净资产 5%的对外投资（包括委托投资）、资产处置、租入或租出
资产、债权债务重组、对外融资（不包括风险投资）、购买理财产品
等事项，以及合并报表范围内公司与子公司之间、子公司与子公司之
间的担保事项，但有关法律、法规以及规范性文件中特别规定的事项
除外；
（八） 董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行董事长职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
董事会秘书应具备法律、法规、规章和公司章程等规定的任职条
件。
第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、股东大会
出具的报告和文件；
（二） 依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、
真实、完整、规范地进行披露；
（三） 筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并
负责保管会议文件和记录；
（四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权
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时切实遵守国家法律、法规、公司章程及有关规章制度，在董事会作
出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并报告中国证监会及上
海证券交易所；
（五） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录，帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任
及应遵守的法律、法规及本章程的有关规定；
（六） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事
务和股东日常接待及信访工作；
（七） 负责筹备公司的推介宣传活动；
（八） 负责办理公司与董事、上级主管部门间的有关事宜；
（九） 法律、法规、规章、《公司章程》和《上海证券交易所股
票上市规则》规定的其他职责。
第十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，在董
事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表代行职责。证券事务代
表须具有董事会秘书的任职资格。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘
董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将
有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离
任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
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董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审
计、薪酬与考核等专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 各专门委员会委员由董事长、副董事长、1/2 以上独
立董事或者 1/3 以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人
数。
第十八条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举
行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联
关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关
系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数
的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
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第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 董事会议案
第二十二条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，
代表十分之一以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时
可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，可首先由各专
门委员会审议后提交董事会审议。
第二十三条 除代表十分之一以上表决权的股东、监事会应在其
提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的
各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是
否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会
审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事
会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十四条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式
提交董事会审议：
（一） 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟
订后由董事长向董事会提出。
（二） 有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理
负责组织拟订后由董事长向董事会提出。
（三） 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总
经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。
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（四） 涉及公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，且不
超过 1000 万元的关联交易；以及与关联法人发生的金额高于 300 万
元，且不超过公司最近一期经审计净资产 5％的关联交易。本款所述
之关联交易应经全体独立董事 1/2 以上同意后方可提交董事会审议，
同时应详细说明关联人（包括关联自然人和关联法人）的基本情况、
与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交
易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评
估师、独立财务顾问等进行审查。
（五） 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或
贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、
担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
（六） 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、
副董事长、总经理应分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级
管理人员的任免按照有关规定由独立董事向董事会发表独立意见。
（七） 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经
理负责拟订并由董事长向董事会提出。
第二十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
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（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第七章 董事会会议的通知
第三十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
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相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第三十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，
以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电报方式
送出的，被送达人签收的日期为送达日期。
第三十四条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临
时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知
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所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上
的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第三十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五） 委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签
字。
第三十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当
经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表
意见。
第四十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行；但有出席董事
会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，董事会可以采用举
手表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘
书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一） 董事会届次、召开时间及地点；
（二） 董事姓名；
（三） 需审议表决的事项；
（四） 投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五） 对每一表决事项的表决意见；
（六） 其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由证券事务代表和
董事会办公室有关工作人员负责收回。表决票作为公司档案由董事会
秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦
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应代委托董事持有1张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注
明“受某某董事委托投票”。
第四十三条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按
照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指
定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第四十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董
事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。
第四十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结
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果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第四十七条 除本规则第四十四条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第四十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增
股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首
先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本
公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会
计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
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第五十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（九） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议
记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
第五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会
议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供
书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
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签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 决议公告与执行
第五十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第五十九条 董事长、副董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。
董事会决议实施过程中，董事长、副董事长应就决议的实施情况
进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经
理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时
董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。
第十一章 董事会基金
第六十条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会
专项基金。
第六十一条 董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批
准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第六十二条 董事会基金用途：
（一） 董事、监事的津贴；
（二） 董事会议的费用；
（三） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四） 董事会、董事长和副董事长的特别费用；
（五） 董事会的其他支出。
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第六十三条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事
长审批。
第十二章 附则
第六十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一） 有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布
新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、
行政法规或规范性文件的规定相抵触；
（二） 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定
相抵触；
（三） 股东大会决定修改本规则。
第六十五条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文
件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第六十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公
司股东大会审议批准，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第六十七条 本规则所称“以上”包括本数。
第六十八条 本规则由董事会负责解释。
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