证券代码：600348               证券简称：华阳股份            公告编号：2021-052
债券代码：155989               债券简称：18 阳煤 Y4
债券代码：155229               债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666               债券简称：19 阳股 02
债券代码：163962               债券简称：19 阳煤 Y1
债券代码：163398               债券简称：20 阳煤 01




          山西华阳集团新能股份有限公司
        第七届董事会第十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、董事会会议召开情况
     （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司《章程》的规定。
     （二）本次董事会会议的通知和材料于 2021 年 8 月 20 日以电子邮件和
书面方式发出。
     （三）本次董事会会议于 2021 年 8 月 27 日（星期五）在山西华阳集团
新能股份有限公司会议室召开。
     （四）本次董事会会议应出席的董事人数为 9 人，实际出席会议的董事
人数为 9 人。
     （五）本次董事会会议由公司董事长杨乃时主持，部分高管列席会议。

     二、董事会会议审议情况
     （一）关于变更董事长及董事会专门委员会委员的议案
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
     会议同意翟红先生担任公司第七届董事会董事长及董事会战略委员会主
任委员，任期自本次董事会通过之日起至新一届董事会成立之日止（简历附
后）。杨乃时先生不再担任公司第七届董事会董事长及战略委员会主任委员，
增补为提名委员会委员。
     （二）关于聘任公司副总经理的议案

                                    第1页
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    会议同意聘任赵志强先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过
之日起至新一届董事会成立之日止（简历附后）。公司独立董事就该事项发
表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
    （三）关于 2021 年半年度报告及摘要的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    公 司 2021 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
    （四）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过本议案。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》等相关规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认
为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上
海证券交易所网站。
    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
    （五）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律
法规及规范性文件的规定，公司编制了可转换公司债券发行方案，包括本次
发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、
还本付息的期限和方式等共计 20 项条款，会议逐项审议通过。具体内容详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西华阳集团
新能股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》相关方案内容。
    1、发行证券的种类
    表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
    2、发行规模
    表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
    3、票面金额和发行价格
    表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
    4、债券期限

                                  第2页
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
7、转股期限
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
9、转股价格向下修正条款
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
10、转股股数确定方式
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
11、赎回条款
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
12、回售条款
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
13、转股年度有关股利的归属
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
14、发行方式及发行对象
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
15、向原股东配售的安排
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
16、债券持有人及债券持有人会议
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
17、本次募集资金用途
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
18、担保事项
表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
19、募集资金存管

                             第3页
       表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
       20、本次发行方案的有效期
       表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票。
       独立董事对本议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上
海证券交易所网站。
       本议案需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。
       （六）关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
       表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
       具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《山西华阳集团新能股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
       独立董事对本议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上
海证券交易所网站。
       本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
       （七）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案
       表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
       本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 500,000
万元（含 500,000 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
                                                                 单位：万元
序号                 项目名称                项目总投资      拟投入金额
 1      新建七元智能化矿井项目                 544,167.38       350,000.00
 2      补充流动资金项目                       150,000.00       150,000.00
                    合计                       694,167.38       500,000.00

       截至 2021 年 6 月 30 日，新建七元智能化矿井项目已投入 175,673.84 万
元，尚需投入金额 368,493.54 万元。
       具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关公告。
       独立董事对本议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上
海证券交易所网站。
       本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
       （八）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
                                   第4页
     表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
     根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）等有关规定，公司编制了《山西华阳集团新能股份有限公司截至 2021 年
6 月 30 日止的前次募集使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《山西华阳集团新能股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
     独立董事对此议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上
海证券交易所网站。
     本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
     （九）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施及相
关主体承诺的议案
     表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
     根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《山
西华阳集团新能股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取
填补措施及相关主体承诺》并予以公告。公司全体董事、高级管理人员、控
股股东及实际控制人就本次公司公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采
取填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
     独立董事对此议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上
海证券交易所网站。
     本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
     （十）关于《公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》的议
案
     表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《山西华阳集团新能股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回

                                第5页
报规划》。
   独立董事对此议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上
海证券交易所网站。
   本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
   （十一）关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
   表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
   公司拟申请公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市，为保证
所有债券持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结构，依据《中华人民
共和国公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定起草了《山西华阳集
团新能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。《可转换公司债券
持有人会议规则》将自公司本次可转换公司债券上市发行之日起生效。具体
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西
华阳集团新能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
   独立董事对此议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上
海证券交易所网站。
   本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
   （十二）关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
   表决结果：9票同意，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
   为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《公司
法》、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董
事会拟提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士），在股东大会审
议通过的框架和原则下，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全
部具体事宜，包括但不限于：
   1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转债的发行条款
进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的数量、转股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回条
款、回售条款、票面利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募

                              第6页
集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
    2.聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等
中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向中介机构支付报酬等相
关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报
材料；
    3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备
案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同
和重要文件；
    4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相
关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必
要的调整；
    5.在本次发行完成后，根据可转换公司债券的发行和转股情况，适时修
改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商登记手续，或
其他与此相关的其他变更事宜；
    6.在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、
付息及转换股份等相关事宜；
    7.如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者
证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要
求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定
需由股东大会重新表决的事项除外；
    8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化
时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    9.根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发
行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未
来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、
完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
                               第7页
    10.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权
办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
    11.办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜。
    除上述第 4、5、6、10 项的授权自公司股东大会批准本次发行可转换公
司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有
效期 12 个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见，意见内容已于同日披露于上
海证券交易所网站。
    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。


    特此公告。




                                       山西华阳集团新能股份有限公司
                                                  董事会
                                             2021 年 8 月 28 日




                               第8页
附 1. 董事长翟红先生简历
    翟红，男，汉族，1962 年 6 月出生，山西灵石人，中共党员，研究生学
历，工学博士，正高级工程师。历任汾西矿务局高阳矿机电副矿长、柳湾矿
矿长、煤炭经销公司经理，山西焦煤集团煤炭销售总公司党委委员、副总经
理，山西焦煤集团董事，山西汾西矿业集团党委书记、董事长，山西潞安矿
业集团党委常委、董事、总经理，阳煤集团党委书记、董事长。现任华阳新
材料科技集团有限公司党委书记、董事长，山西华阳集团新能股份有限公司
董事长，中国共产党第十九次全国代表大会代表，山西省十一届省委委员，
享受国务院政府特殊津贴。


附 2. 副总经理赵志强先生简历
    赵志强，男，汉族，1967 年 10 月出生，山西平定人，中共党员，本科
学历，高级工程师。历任阳煤集团开元公司总工程师，翼城汇嵘公司董事长、
总经理，阳煤集团开元公司董事长、总经理。现任山西华阳集团新能股份有
限公司副总经理。




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