山西华阳集团新能股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施
及相关主体承诺
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“华阳股份”或“公司”）本
次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分
析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责
任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再
融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取
的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措
施有关事项公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行 业情况及公
司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2021 年 12 月 31 日前完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次
可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时
间为准）；
3、分别假设截至 2022 年 6 月 30 日全部转股和截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种
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情形，对发行可转债摊薄即期回报的影响进行测算。该转股完成时间仅为假设，最终以可转
债持有人完成转股的实际时间为准。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次募集资金总额为 50 亿元，暂不考虑相关发行费用（本次公开发行可转换公
司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定）；
5、假设本次可转债的转股价格为 10.58 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人
士）根据股东大会授权，在发行前根据法律法规以及市场状况确定，并可能进行除权、除息
调整或向下修正；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、假设暂不考虑本次可转换债券票面利率的影响。最终票面利率将由公司股东大会授权
公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定；
8、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润为 150,500.11 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 128,512.88 万元。假设 2021 年度、2022 年度扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润相较同期持平，2021 年度、2022 年度扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润相较同期均增长 10%。前述利润值不代表公司对未来盈
利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行
投资决策；
9、基本每股收益和稀释每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 2021 年度/2021
项目 2022 年全部未 2022 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
转股 日全部转股
假设情形一：2021 年度及 2022 年度净利润同期均增长 10%
期末总股本（股） 2,405,000,000.00 2,405,000,000.00 2,405,000,000.00 2,877,589,792.00
现金分红（万元） 67,340.00 74,074.00 81,481.40 81,481.40
归属于母公司所有者的净利
150,500.11 165,550.12 182,105.13 182,105.13
润（万元）
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2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2020 年度/2020 2021 年度/2021
项目 2022 年全部未 2022 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
转股 日全部转股
归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益）（万 128,512.88 141,364.17 155,500.59 155,500.59
元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.69 0.76 0.63
基本每股收益（扣除非经常性
0.53 0.59 0.65 0.54
损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.58 0.63 0.63
稀释每股收益（扣除非经常性
0.53 0.49 0.54 0.54
损益）（元/股）
加权平均净资产收益率 9.03% 9.47% 9.62% 8.50%
加权平均净资产收益率（扣除
7.76% 8.14% 8.40% 7.41%
非经常性损益）
假设情形二：2021 年度及 2022 年度净利润同期持平
期末总股本（股） 2,405,000,000.00 2,405,000,000.00 2,405,000,000.00 2,877,589,792.00
现金分红（万元） 67,340.00 67,340.00 67,340.00 67,340.00
归属于母公司所有者的净利
150,500.11 150,500.11 150,500.11 150,500.11
润（万元）
归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益）（万 128,512.88 128,512.88 128,512.88 128,512.88
元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.63 0.52
基本每股收益（扣除非经常性
0.53 0.53 0.53 0.45
损益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.52 0.52 0.52
稀释每股收益（扣除非经常性
0.53 0.45 0.45 0.45
损益）（元/股）
加权平均净资产收益率 9.03% 8.64% 8.08% 7.13%
加权平均净资产收益率（扣除
7.76% 7.30% 6.83% 6.02%
非经常性损益）
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
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本次可转债发行完成后，可转债利息支出会影响公司的净利润。由于可转债票面利率一
般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长可以覆盖可转债需支付的
债券利息，不会摊薄收益；但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长
无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险。
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或
全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而
导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度
的下降，投资者即期回报将被摊薄。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下
修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对
公司原股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于
进一步扩大公司市场份额、实现公司加快实现战略发展规划的脚步，有利于提升公司的盈利
能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进
度，提高运营效率，进一步提升业务规模以及市场占有率，增强公司的核心竞争力和抗风险
能力，实现公司主营业务长期可持续发展。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，
本次可转换公司债券发行完成后，公司将严格按照制度管理和使用募集资金，保证募集资金
按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制订了
《山西华阳集团新能股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，在符合利润分
配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）加强经营管理和内部控制，提高经营效率
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公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用各种融资工
具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一
步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控
风险。
四、关于本次公开发行可转债的必要性和合理性
（一）项目建设的必要性分析
1、响应国家产业政策，提高优质产能占比
七元智能化矿井项目位于阳泉矿区，阳泉矿区是我国重要的无烟煤矿区，位于国家大型
煤炭基地——晋东煤炭基地北部，该区煤层赋存条件好、储量巨大、煤质优良。阳泉矿区总
体开发思路为以建设大型煤矿为主、整合改造中小煤矿为辅，七元智能化矿井为规划新建矿
井，符合矿区总体规划及国家相关产业政策，该项目的建设有利于提高资源利用率和安全生
产水平，减少环境污染，为国家长期提供稳定优质煤炭，保障国民经济发展。
2、有利于矿区的可持续发展和社会稳定
公司现有矿井，分别是一矿、二矿、新景矿、开元矿、平舒矿、景福矿、兴裕矿、裕泰矿
（停产）、泰昌矿（破产清算中）、七元矿（在建）、泊里矿（在建）。经过长时间的开采，阳泉
矿区煤炭资源枯竭问题日益严重，公司在阳泉市的 5 个矿井资源已经枯竭，原四矿和三矿已
经实施破产。为积极化解关闭矿井人员就业问题，保持公司经营主业的稳定持续发展，实现
产业接续，促进矿区社会稳定，建设煤炭大集团，满足市场对煤炭的需求，积极地进行七元
智能化矿井的建设对公司的发展和矿井的接替是非常必要的。
3、有利于发展地方经济
本项目投资较大，在建设期间需要大量人力和物力，将有有形和无形的就业链条产生，
为当地居民提供就业机会的同时可带动当地服务业的发展，扩大社会服务容量，相互服务，
相互促进。此外，本项目的建设和运营，会吸引大批高学历、高素质的人才来此工作和居住，
将会促进和提高当地的文化、教育水平，提高卫生健康程度，并对当地人文环境得到补充。
矿井的建设将解决数千人员的就业问题，提高当地的交通运输水平，有利于改善当地居
民的居住环境、医疗水平、卫生条件，带动地方经济发展，使当地人民脱贫致富，社会效益
明显。
因此，七元智能化矿井的建设符合国家产业政策，有利于矿区的可持续发展和社会稳定，
有利于发展地方经济，满足国家经济发展的需要。
（二）项目建设的可行性分析
1、公司具备丰富的生产管理经验
公司拥有一支业务能力强、素质高、经验丰富的煤炭生产经营管理人才队伍，保证了公
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司经营管理和业务拓展的顺利推进。公司的管理团队具备煤炭行业经营的重要知识，能够制
订有利的经营战略，准确识别并有效管理风险，执行各项管理和生产措施。公司丰富的生产
管理经验是本次项目顺利实施的重要基础。
2、公司拥有领先的生产技术优势
煤炭生产方面，依靠科技创新，公司致力于实现煤的安全、绿色、智能化开采，正在让
煤炭这个传统产业，焕发出勃勃生机。以智能机器人无人探测技术研究应用为科技创新重点，
不断推进“机械化换人、自动化减人”。依靠瓦斯治理技术的创新研究，公司践行“8+3”瓦
斯治理阳泉模式，“推行‘8+3’瓦斯治理阳泉模式后，突出煤层掘进工作面月单进水平平均
提高 30%以上，本煤层抽采效率大幅提高，回采面抽采达标时间缩短近一半。
3、便利的交通网络保障
七元智能化矿井地处阳泉矿区西部寿阳城区的东部，位于山西省寿阳县境内。矿井工业
场地位于寿阳县七里河村东 1.2km 处，西距寿阳县城约 7.0km，其南侧有并行的石太铁路、
太旧高速公路和 307 国道从井田中部东西向穿过。矿井进场公路可直接与 307 国道连接或经
寿阳连接太旧高速，矿井专用铁路既可以与位于井田东侧的石太铁路芹泉站接轨，也有绕经
寿阳县城西北部与连接于寿阳站的矿区西部白马河工业交接站接轨的可能。矿井公路、铁路
交通十分便利。
4、具有良好的市场前景
煤炭行业产业关联度很高，作为国家的基础能源，下游产业包括：电力行业、冶金行业、
建材行业、化工行业及其他产业和生活耗煤。“十四五”期间，中国国民经济继续保持平稳发
展，工业化和城镇化进程稳步增加，建筑业、机械制造等行业钢铁消费量将持续增加，带动
煤炭需求量增加。
根据煤质分析，七元智能化矿井原煤具有其高发热量，高煤灰软化温度，低中硫低磷、
热稳定性好等优良的工艺指标。块煤是优质的化工用煤，其用户为电力、冶金、化工、建材、
有色、城市燃气化等行业，在市场竞争中具有优势。末煤主要适宜用于发电，产品市场主要
为河北、山东、江苏等地发电厂及化工厂。
公司与一批国内大钢厂、大电厂和国际大钢铁企业形成了战略合作伙伴关系。此外，近
年来本地及邻近的山东、河北、河南等省份有一批规模较大的新建或扩建的火力电厂中，有
许多以阳泉无烟煤作为其锅炉的设计煤种，随着这些电厂的逐步投入运行，对阳泉煤的需求
将不断增加，市场前景广阔。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事煤炭生产、洗选加工、销售，电力生产、销售，热力生产、销售，以及道路
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普通货物运输、设备租赁、施工机械配件等。公司主要产品分为煤炭产品、电力、热力等三
大类。其中：煤炭产品主要是优质无烟煤，可用于电力、化肥、冶金、机械、建材等行业；电
力主要用于工业生产和居民生活；热力主要用于工业加热和城市居民供暖等。公司本次发行
可转换公司债券募集资金投资项目主要为“新建七元智能化矿井项目”和“补充流动资金项
目”，主要用于建设矿井、补充流动资金等，能够达到加快优质产能释放，优化煤炭产业结构
的效果。本次募集资金投资项目紧紧围绕本公司现有核心主业，项目建成后将着重提高煤炭
生产能力和运行效率，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水
平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经
具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面
公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构完善、高素
质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。公司
不断革新煤矿管控模式，建立以效益效率为导向的激励约束机制，强化现场管控，实施政策
激励，充分调动积极性，增强了煤矿的自主经营意识。
2、技术方面
公司创新提升“166”安全管理体系，递进组织季度安全生产活动，扎实推进安全生产标
准化达标创建，扎实构建“8+3”瓦斯治理模式，坚持煤矿水害防治“六进”管理，夯实水害
预防管理基础。公司建立了仓储、运输、销售物资动态管理监督机制，借力 ERP 系统建设，
提升效率。
3、市场方面
公司推行集中统一销售、铁路为主、长协为主的煤炭销售策略，推进市场、价格、用户
三个体系的创建。公司积累了庞大的营销网络，拥有大量优质的客户资源，具有良好的市场
口碑，公司具备消化新增产能的客户基础及销售服务能力。
公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承
诺：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
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4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
七、控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公
司控股股东做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。切实履行公司制定的有关填补回
报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”
山西华阳集团新能股份有限公司
2021 年 8 月 27 日
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