山西华阳集团新能股份有限公司
          未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
    为规范和完善山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的
利润分配政策，积极回报投资者，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规
则》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第 57 号）、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和山西证监局《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127 号）等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（以
下简称“本规划”），主要内容如下：

    一、公司现行利润分配政策

    公司制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（[2013]43 号）的相关规定。现行《公司章程》对利润分配的相关
规定如下：

    （一）利润分配原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展。

    （二）利润分配方式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分
配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和
公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进
行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。



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    公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，
公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。

    （三）现金分红比例的规定

    1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润
分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议
通过后实施。

    2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金
红利中扣减其占用的资金。

    3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取
现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展
阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    （四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

    1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展
的需求；

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融
资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内
拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 30%。

    在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

    （五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：

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    （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；

    （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银
行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

    （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交
易无法按既定交易方案实施的；

    （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构
成实质性不利影响的。

    （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以
进行中期利润分配。

    （七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和第一百八十条关
于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规
占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

    （八）公司利润分配政策的制定和变更：

    1、公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过
后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关
预案中进行详细论证和说明。

    2、公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表
决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。

    3、股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。

    4、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充
分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

    （九）公司利润分配的决策程序和机制：



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    1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通
过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限
于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份
的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司
还应当及时进行信息披露。

    2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利
润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

    3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%，
或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度
报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事
宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，
就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及
时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票
方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

    7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发。

    8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。



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    9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分
配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由
独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。

    10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润
分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事
会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

    （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

    （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

    （3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露现金分红政策及其执行情况。

    11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。

    公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规
定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分
红的资金留存公司的用途。独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回
报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

    公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总
额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应
当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

    （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于
未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

    （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

    （3）董事会会议的审议和表决情况；

    （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

    （十）优先股股东参与分配利润的方式
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    1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股各期发
行的缴款截止日。自优先股各期发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

    每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日
或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

    2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序
在普通股股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，不得向普通股股东分配利润。

    3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文件确定。优先股的股息率不高于发行前公
司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

    4、公司优先股股息支付方式根据优先股发行文件确定。

    5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派
发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在法律法规、本章程及有关监管
部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行文件的约定，在正常宣
派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支付股息事宜。但若取消支付
部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少 10
个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

    6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，
且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公
司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的
方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，资产重组交易对
方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的
除外）。

    7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

    8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

    二、公司未来三年股东分红回报规划

    （一）未来三年具体股东回报规划

    公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关
法律法规及《公司章程》的规定，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付

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的情况下，优先采取现金方式分配股利。除公司有重大投资计划、重大现金支出计划或股东
大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。重大
投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或
购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。在有条件的情况下，公
司可以选择进行中期利润分配。

    （二）利润分配决策程序和机制

    1、公司利润分配的具体方案由董事会制订。董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求
和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案，拟订现金分红具体方案时应当认真研
究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应
对此发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半
数以上监事表决通过。该利润分配预案经董事会审议通过、监事会审核后，提交股东大会审
议批准。利润分配方案提交股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。

    2、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
利润分配。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。

    3、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及股东大会审议批准的利润分配
方案，公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，独立董
事应对利润分配政策的变更发表独立意见，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明，
在董事会作出决议后提交股东大会以特别决议方式进行表决。




                                                   山西华阳集团新能股份有限公司
                                                               2021 年 8 月 27 日




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