华阳股份：山西华阳集团新能股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-04-15
山西华阳集团新能股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位董事：
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为山西华阳集
团新能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真履行独立董事职
责，出席了 2021 年度公司召开的历次董事会、股东大会和董事会各专门委员
会，为公司的科学决策和规范运作提出了意见和建议，有效地维护了公司的整
体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况汇报
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1. 孙国瑞，中共党员，法学博士, 教授。历任解放军沈阳军区参谋，北
京市人民检察院助理检察官，开滦精煤股份有限公司独立董事，四川川煤华荣
能源股份有限公司独立董事，中国高校知识产权研究会常务理事、副秘书长，
中国高校科技法学研究会副理事长；现任中国知识产权研究会理事，中国版权
协会理事，中国知识产权法学研究会常务理事，北京国际法学会常务理事，北
京知识产权研究会会长，武汉仲裁委员会仲裁员，北京航空航天大学法学院教
授，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事。
2. 辛茂荀，中共党员，注册会计师,教授。历任山西财经大学会计信息化
教研室主任，财务处副处长、处长、MBA 教育学院院长；现任山西财经大学教
授，长期从事会计教学、研究和管理工作；社会兼职有财政部首届企业内部控
制咨询委员会委员，山西省会计学会常务理事，山西省注册会计师协会常务理
事，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事，华丽家族、美锦能源、南风化
工、山煤国际独立董事。
3. 刘志远，中共党员，经济学博士，教授。历任南开大学会计系主任、
商学院副院长，浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，天津市房地产
发展（集团）股份有限公司独立董事，海信视像科技股份有限公司独立董事；
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现任南开大学教授、博士生导师，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事，
天津津滨发展股份有限公司和河南凯旺电子科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，我们没有从公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会的情况
报告期内，公司共召开 13 次董事会，出席会议情况如下：
出席会议 缺席会议
会议名称 缺席原因
独立董事姓名 独立董事姓名
第七届董事会第七次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第八次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第九次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第十次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第十一次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第十二次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第十三次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第十四次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第十五次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第十六次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第十七次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第十八次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
第七届董事会第十九次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
（二）出席董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等四个专门委员会。报告期内，我们依据相关规定和董事会各专门委员会《议
事规则》，出席各次会议并积极履行职责，对公司的规范经营提出建议和意见。
出席会议 缺席会议
会议名称 缺席原因
独立董事姓名 独立董事姓名
2021 年审计委员会第一次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年审计委员会第二次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年审计委员会第三次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年审计委员会第四次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
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2021 年审计委员会第五次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年审计委员会第六次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年审计委员会第七次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年提名委员会第一次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年提名委员会第二次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年提名委员会第三次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年提名委员会第四次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年薪酬与考核委员会第一 孙国瑞、辛茂荀、刘志远
— —
次会议
2021 年战略委员会第一次会议 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
（三）出席股东大会的情况
报告期内，公司共召开 8 次股东大会，出席会议情况如下：
出席会议 缺席会议
会议名称 缺席原因
独立董事姓名 独立董事姓名
2021 年第一次临时股东大会 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年第二次临时股东大会 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2020 年年度股东大会 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年第三次临时股东大会 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年第四次临时股东大会 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年第五次临时股东大会 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年第六次临时股东大会 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
2021 年第七次临时股东大会 孙国瑞、辛茂荀、刘志远 — —
（四）会议审议情况
报告期内，我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥各自专业知识，重点围
绕公司定期报告、关联交易、为子公司委托贷款及贷款担保、受让合伙企业基
金份额暨关联交易、开展应收账款保理业务、续聘 2021 年度审计机构、会计
政策变更、变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员、延长非公开发行优
先股股东大会决议有效期及授权有效期、下属子公司山西新阳清洁能源有限公
司受让阳泉奇峰聚能科技有限公司 49%股权、公开发行可转换公司债券、签订
矿业权资源整合委托服务协议之补充协议并委托控股股东支付七元矿矿业权
出让收益等事项进行审议。在出席董事会会议前，我们主动与公司沟通，详尽
了解议案的有关情况，获取作出决策所需的各项资料。在审议相关议案时，我
们与公司董事和高管人员进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验
向公司提出了意见和建议，并按相关规定发表书面意见，为公司董事会做出科
学决策起到了积极的作用。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审阅，
听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对所关心问题进行了询问。
按照相关规定，对关联交易议案进行事前审核并发表书面事前认可意见， 对
有关事项发表客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司于 2021 年 3 月 4 日召开七届董事会第八次会议《关
于受让合伙企业基金份额暨关联交易的议案》、2021 年 4 月 12 日召开第七届
董事会第十次会议《关于 2020 年度日常关联交易情况的议案》和《关于预计
2021 年度日常关联交易的议案》、2021 年 6 月 9 日召开第七届董事会第十二次
会议《关于 2020 年度日常关联交易情况及预计 2021 年度日常关联交易的议
案》、2021 年 8 月 10 日开第七届董事会第十四次会议《关于同意下属子公司
山西新阳清洁能源有限公司受让阳泉奇峰聚能科技有限公司 49%股权的议案》、
2021 年 10 月 29 日召开第七届董事会第十七次会议《关于签订矿业权资源整
合委托服务协议之补充协议并委托控股股东支付七元矿矿业权出让收益的议
案》、2021 年 12 月 31 日召开第七届董事会第十九次会议《关于向下属子公司
提供委托贷款的议案》等关联交易事项进行审议。董事会所审议的关联交易事
项均遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序和表决结果合法、有效，符合
公司及全体股东的整体利益和长远利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规中关于对外担保的各项规定，对发
生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露，公司能
够严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。经核查，公司在报告期内
不存在控股股东及关联方资金占用的情况。
2021 年 11 月 26 日，公司召开第七董事会第十八次会议，我们就《关于
为全资子公司阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司申请国家开发银行贷款提
供担保的议案》《关于为控股子公司阳泉煤业集团泊里煤矿有限公司申请国家
开发银行贷款提供担保的议案》和《关于为华阳建投阳泉热电有限责任公司申
请国家开发银行贷款提供担保的议案》发表了独立意见，我们认为本次被担保
对象为公司子公司，公司本次为七元公司和泊里公司提供担保，有利于矿井项
目建设有序推进，且风险可控。本次担保的决策程序及表决结果合法、有效，
符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保不存在损害公司和
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股东利益情形。公司本次为华阳热电公司提供担保有利于其热电项目建设有序
推进，且风险可控。公司为华阳热电公司提供 50%保证担保，同时华阳热电公
司在项目建成后，以电费收费权及其项下全部收益按国开行贷款比例提供质押
担保以及其他风险缓释措施，并在项目投产工程移交后，以其公司资产（包括
土地、厂房、设备等）向公司提供抵押及/或质押反担保，在一定程度上减轻
了公司承担担保责任的风险；本次担保的决策程序及表决结果合法、有效，符
合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保不存在损害公司和股
东利益情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司于 2021 年 4 月 12 日召开第七届董事会第十次会议
《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》进行了认真审议，我
们认为公司 2020 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使
用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
（四）公开发行可转换公司债券
报告期内，我们对公司于 2021 年 8 月 27 日召开第七届董事会第十五次会
议，我们就《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案》等九项议案发表了独立意见。我们认为，公司本次公开发行可转换
公司债券的方案切实可行，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景
良好。本次可转换公司债券的发行有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（五）非公开发行优先股情况
报告期内，我们对公司于 2021 年 8 月 4 日召开第七届董事会第十三次会
议《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》进
行了认真审议并发表独立意见。我们认为，公司于 2019 年 8 月 16 日第五次临
时股东大会审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》等相关议案。鉴
于此议案仅为延长决议有效期及授权有效期，不涉及其他内容的修改，有利于
保障公司非公开发行优先股工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东
的利益。
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（六）开展应收账款保理业务
报告期内，我们对公司于 2021 年 3 月 24 日日召开七届董事会第九次会议
《关于拟开展应收账款保理业务的议案》进行了认真审议并发表独立意见。我
们认为，公司本次申请办理应收账款保理业务可以缩短资金回笼时间，加速资
金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善公司经营性现金流
状况，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（七）变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员情况
2021 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，我们就《关于
解聘及聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见，我们认为审阅公司董
事会聘任刘继勇为公司总工程师的简历及相关资料，未发现其有《公司法》规
定的禁止任职的情形、被中国证监会宣布为市场禁入者并且尚未解除以及被证
券交易所宣布为不适当人选的情形，我们认为刘继勇作为公司高级管理人员的
任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次高级管理人员的解聘
程序、聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及
《公司章程》规定的情形。
2021 年 8 月 10 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，我们就《关于
变更公司董事的议案》发表了独立意见，我们认为经审阅公司董事会本次提名
的董事候选人翟红先生的简历及相关资料，我们未发现其有《公司法》规定的
禁止任职的情形、被中国证监会宣布为市场禁入者并且尚未解除以及被证券交
易所宣布为不适当人选的情形，我们认为该名董事候选人的任职资格符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。本次董事候选人提名程序、表决程序合法合
规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。
2021 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，我们就《关于
聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见，我们认为经审阅公司董事会本次
聘任的副总经理赵志强先生的简历及相关资料，我们未发现其有《公司法》规
定的禁止任职的情形、被中国证监会宣布为市场禁入者并且尚未解除以及被证
券交易所宣布为不适当人选的情形，我们认为赵志强先生的任职资格符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。本次高级管理人员的聘任程序、表决程序合
法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。
2021 年 11 月 26 日，公司召开第七董事会第十八次会议，我们就《关于
聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见，我们认为经审阅公司董事会本次
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聘任的副总经理翟治红、张志忠先生的简历及相关资料，我们未发现其有《公
司法》规定的禁止任职的情形、被中国证监会宣布为市场禁入者并且尚未解除
以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形，我们认为翟治红、张志忠先生的
任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次高级管理人员的聘任
程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》
规定的情形。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于 2021 年 4 月 12 日召开第七届董事会第十次会议、2021
年 5 月 14 日召开 2020 年年度股东大会,审议通过《关于续聘 2021 年度审计机
构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度
财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2021
年度内部控制的审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司
提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况
较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作
的需要。公司在审议相关事项时程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》
和相关法律法规的规定。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于 2021 年 4 月 12 日召开第七届董事会第十次会议、2021
年 5 月 14 日召开 2020 年年度股东大会,审议通过《2020 年度利润分配预案》，
同意公司以 2020 年 12 月 31 日总股本 240,500 万股为基数，向普通股股东每
10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计 601,250,000.00 元。公司 2020 年
度现金红利于 2021 年 7 月 9 日发放完毕。
董事会提出的利润分配预案，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
立足公司目前运营情况和未来资金需求规划，有利于公司的可持续发展，符合
公司的长远利益和全体股东的整体利益。
（十）公司会计政策变更情况
报告期内，我们对公司于 2021 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十一次会
议《关于会计政策变更的议案》进行了认真审议并发表独立意见。我们认为本
次会计政策变更，使公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成
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果，符合本公司及全体股东的利益。本次决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上
市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露制度》的要求，
遵循信息披露公开、公平、公正的原则，认真履行信息披露义务，确保公司信
息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度进行了认真核查。我们认为，公司内部控
制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公
司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防范了各种风险。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等四个专业委员会。
报告期内，董事会下设各专业委员会均正常运作。我们按照各专业委员会
《议事规则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，发
挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2021 年，我们全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，本着诚
信与勤勉尽责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》等规定和要求，充分
利用参加董事会现场会议的机会，向公司董事、管理层了解公司生产经营、运
营管理等方面的情况；及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,
在董事会上发表意见、行使职权，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法
权益，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2022 年，我们将继续本着诚信和严谨的态度，严格按照相关法律、法规和
《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥我们应有的作
用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
此报告经本次董事会会议审议通过后，尚需提请股东大会审议。
独立董事：孙国瑞 辛茂荀 刘志远
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