华阳股份：山西华阳集团新能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-15
证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2022-019
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
债券代码：163962 债券简称：19 阳煤 Y1
债券代码：163398 债券简称：20 阳煤 01
山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际
情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
序
原条款内容 修改后内容
号
第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东 第一条 为建立现代企业制度，维护公司、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和 实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华
人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监 人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监
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督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国 督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国
有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于 有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于
在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的 在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的
建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情 建设的若干意见》《上海证券交易所股票上市规
况，制订本章程。 则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，
结合公司实际情况，制订本章程。
2 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监 第四条 公司于 2003 年 7 月 23 日经中国证券监
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督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监发 督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监发
行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行 行字[2003]84 号文批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 15000 万股，并于 2003 年 8 月 21 人民币普通股 15,000 万股，并于 2003 年 8 月
日在上海证券交易所上市。 21 日在上海证券交易所上市。
公司于 2020 年 4 月 2 日经中国证监会《关
于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发
行优先股的批复》（证监许可[2020]602 号）核
准，非公开发行优先股 1,000 万股，于 2020 年
9 月 16 日在上海证券交易所挂牌。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
3 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务
负责人、法务总监。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
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等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
何资助。 任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
5 （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股 公司已发行的优先股不得超过公司普通股
股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发 股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发
行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳 行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先
入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先 股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的
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股。 优先股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；
6 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司在符合相关法律法规规定的前提下，
（七）公司在符合相关法律法规规定的前提下， 可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时
可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时 间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股
间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股 东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司
东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司 按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所
按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所 欠股息。
欠股息。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
7 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
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上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
8 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
9 方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
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议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售 （十三）审议公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项及《股票上市规则》第 9.3 款规定的事项以 事项及《股票上市规则》第 6.1.3 款规定的事项
及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的 以及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更
事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供 （十六）审议公司与关联人发生的交易（除提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保； 担保；
10 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；
担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
绝对金额超过 5000 万元以上； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
保； 交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券 其他担保。
交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
其他担保。 经全体董事会的过半数通过外，还应当经出席董
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）
经全体董事会的过半数通过外，还应当经出席董 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二） 分之二以上通过。
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
分之二以上通过。 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 以上通过。
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司
住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条 住所地或公司另外安排的具备股东大会召开条
件的其他会议场所。 件的其他会议场所。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 股东大会应设置会场，以现场会议形式召
开。公司可提供网络方式或其他方式为股东参加 开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为
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股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和
表决权恢复的优先股。 表决权恢复的优先股。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
13 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容： 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
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会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资 （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
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产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经 产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不 审计总资产 30%的（已按照规定履行程序的，不
再纳入累计范围）； 再纳入累计范围）；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
公司优先股股东根据本章程约定的条件恢 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢
复表决权的，应当按照本章程及优先股发行文件 复表决权的，应当按照本章程及优先股发行文件
规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股 规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股
份享有的表决权。 份享有的表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
16 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
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集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说
明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统 明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统
计，并在决议公告中予以披露。 计，并在决议公告中予以披露。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国
家有关法律、法规的规定和上海证券交易所的股 家有关法律、法规的规定和《股票上市规则》，
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票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理
（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以 人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票 到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回
表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司 避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二 分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事
分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程第七十九条规定的相关事项时，股
项涉及本章程第七十八条规定的相关事项时，股 东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交
18 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 第九十八条公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年； 3 年；
19 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
20 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
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及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基本 第一百〇九条 担任独立董事应当符合下列基
条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规以及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百〇七条所述的独立性； （二）具有本章程第一百一十条所述的独立性；
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（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则； 行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验； 立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系； 直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属； 及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单 之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单
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位任职的人员及其直系亲属； 位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形 （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形
的人员； 的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员； 咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他
（七）中国证监会认定的其他人员。 人员；
（七）本章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
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第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净 总额高于 300 万元或者高于公司最近经审计净
资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事 资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前， 事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
其判断的依据。 据。
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
23 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）可以在股东大会召开之前公开向股东征集
（六）可以在股东大会召开之前公开向股东征集 投票权。
投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 司的具体事项进行审计和咨询；
董事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时， 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题时，
24
应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职 应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职
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权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、 资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与 资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与
或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等 或者受赠资产、签订许可使用协议、关联交易等
《上海证券交易所股票上市规则》9.1 款规定的 《股票上市规则》6.1.1 款规定的交易事项；
交易事项； （九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计
（九）根据股东大会授权，对因用于员工持股计 划或股权激励、将股份用于转换格式发行的可转
划或股权激励、将股份用于转换格式发行的可转 换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股
换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股 权权益所必需的，而发生的收购本公司股份事
权权益所必需的，而发生的收购本公司股份事 项；
项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 证券事务代表及其他高级管理人员，并决定其报
和证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责
并决定其报酬事项和奖惩事项； 人、法务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
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（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程 理的工作；
授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章和或本章程
授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资（含委托理财、委 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委
托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担 托贷款等）、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签 保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签
订许可使用协议、关联交易等《上海证券交易所 订许可使用协议、关联交易等《股票上市规则》
股票上市规则》9.1 款交易事项的权限，建立严 6.1.1 款交易事项的权限，建立严格的审查和决
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会经股东大会授权，有权决定如下事项： 董事会经股东大会授权，有权决定如下事项：
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（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重 （一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的事
项及《股票上市规则》第 9.2 款规定的事项； 项及《股票上市规则》第 6.1.2 款规定的事项；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 算。
无法计算被收购、出售的资产的，不得适用 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用
本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部 本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部
分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应 分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应
当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净 当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净
利润计算。 利润计算。
（二）不超过公司最近一期经审计的净资产总额 （二）不超过公司最近一期经审计的净资产总额
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的百分之五的风险投资事项； 的百分之五的风险投资事项；
（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额 （三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额
的百分之十的融资事项。 的百分之十的融资事项。
但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准：
（一）达到《股票上市规则》第 9.3 款规定的应 （一）达到《股票上市规则》第 6.1.3 款规定的
由股东大会审议的事项； 应由股东大会审议的事项；
（二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产 （二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产
百分之十，或融资后公司资产负债率在百分之七 百分之十，或融资后公司资产负债率在百分之七
十以上的借款； 十以上的借款；
（三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净 （三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净
资产百分之三十的资产抵押、质押； 资产百分之三十的资产抵押、质押；
（四）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股 （四）涉及关联交易的，按照《股票上市规则》
票上市规则及有关规定执行。 及有关规定执行。
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他 （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代 （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代
表人签署的其他文件； 表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定 况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东大会报告；
（七）董事会授予的董事会审议权限之下的交易 （七）董事会授权董事长决策《股票上市规则》
事项，包括对外投资、资产处置、租入或租出资 6.1.1 款规定的交易事项中未达到《股票上市规
产、债权债务重组等，以及其他担保事项、融资 则》第 6.1.2 款规定标准的相关交易；
事项，但有关法律、法规以及规范性文件中特别 （八）董事会授予的其他职权。
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规定的事项除外；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
27 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负 公司总经理、副总经理、总工程师、财务负
责人和董事会秘书、证券事务代表为公司高级管 责人、董事会秘书和法务总监为公司高级管理人
理人员。 员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
28 的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； 总工程师、财务负责人、法务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实
30 新增 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
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信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 董事会秘书由董事会委任，董 第一百五十五条 董事会秘书由董事会委任，董
事会秘书应当具备下列条件： 事会秘书应当具备下列条件：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、 （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、
股权事务等工作三年以上； 股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管 （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管
31
理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人 理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人
品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规 品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规
章，能够忠诚地履行职责； 章，能够忠诚地履行职责；
（三）本章程第九十七条规定不得担任公司董事 （三）本章程第九十八条规定不得担任公司董事
的情形适用于董事会秘书。 的情形适用于董事会秘书。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股 （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股
东大会出具的报告和文件； 东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议 （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议
的记录和保管会议文件和记录； 的记录和保管会议文件和记录；
（三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证 （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证
公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及 （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及
32 时得到有关文件和记录； 时得到有关文件和记录；
（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解 （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解
其所承担的责任以及应遵守的法律、法规以及公 其所承担的责任以及应遵守的法律、法规以及公
司章程的有关规定； 司章程的有关规定；
（六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反 （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反
法律、法规以及公司章程做出决议时，及时提出 法律、法规以及公司章程做出决议时，及时提出
异议，并报告中国证监会及上海证券交易所； 异议，并报告中国证监会及上海证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议； （七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上 （八）公司章程和《股票上市规则》规定的其他
第 17 页
市规则规定的其他职责。 职责。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信
33 息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百六十九条 监事会行使下列职权： 第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规 （二）对董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情
况进行监督； 况进行监督；
（三）检查公司财务； （三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议； 的建议；
34
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之
35 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
第 18 页
月结束之日起 2 个月内向中国证监会山西监管 结束之日起 2 个月内向中国证监会山西监管局
局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
的 1 个月内向中国证监会山西监管局和上海证 月内向中国证监会山西监管局和上海证券交易
券交易所报送季度财务会计报告。 所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述报告按照有关法律、行政法规中国证监
及部门规章的规定进行编制。 会及证券交易所的规定进行编制。
一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
36
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
年，可以续聘。 续聘。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法
律顾问制度
第四节 总法律顾问制度
第一百八十九条 公司实行总法律顾问制度，设
置专职法务总监，设立法律事务机构，配备专职
第九章 财务会计制度、利润分配
37 法务人员，保障公司依法经营、合规管理。
新增“第四节 总法律顾问制度”
第一百九十条 法务总监对公司党委书记、董事
长和总经理负责，全面负责公司法治建设及法律
事务工作，列席公司党委会、董事会参与研究讨
论或审议涉及法律合规相关议题，参加总经理办
公会等重要决策会议。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知， 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，
38 以第一百七十九条规定的方式以及传真、电报、 以第一百九十一条规定的方式以及传真、电报、
电传方式进行。 电传方式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知， 第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，
39 以第一百七十九条规定的方式以及传真、电报、 以第一百九十一条规定的方式以及传真、电报、
电传方式进行。 电传方式进行。
第二百〇四条 公司有本章程第二百零三条第 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第
40
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第 19 页
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百零三条第 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
41 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
42
山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的 山西省市场监督管理局最后一次登记的中文版
中文版章程为准。 章程为准。
除以上修改，《公司章程》的其他内容不变，尚需提交公司股东大会审
议。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 15 日
第 20 页
