华阳股份：山西华阳集团新能股份有限公司关于修订公司《关联交易决策制度》的公告2022-04-15
证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2022-023
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
债券代码：163962 债券简称：19 阳煤 Y1
债券代码：163398 债券简称：20 阳煤 01
山西华阳集团新能股份有限公司
关于修订公司《关联交易决策制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
并结合公司的实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》部分条款进行相应
修订，具体内容如下：
序
原条款内容 修改后内容
号
第一条 本制度的宗旨和根据 第一条 本制度的宗旨和根据
为规范山西华阳集团新能股份有限公司（以 为规范山西华阳集团新能股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策 下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策
管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全 管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全
体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
1 券法》（以下简称“《证券法》”）、企业会计准则、 法》（以下简称“《证券法》”）《企业会计准则》
上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
则(2008 年修订)、《上海证券交易所上市公司关 市规则(2022 年 1 月修订)》（以下简称“《股票
联交易实施指引》、《企业会计准则第 36 号—— 上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监
关联方披露》以及其他规范性文件和本公司章 管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计
程，结合公司实际，制定本制度。 准则第 36 号——关联方披露》以及其他规范性
文件和《山西华阳集团新能股份有限公司章程》
第1页
（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制
定本制度。
第五条 公司的关联法人 第五条 公司的关联法人
有下列情形之一的法人为公司的关联法人： 有下列情形之一的法人为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组 （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组
织； 织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接 （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接
控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或 控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体
其他组织； 以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列上市公司的关联自然人直接 （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者
或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、 间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含
2
高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以 同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、
外的法人或其他组织； 控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； 他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根 （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织
据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司 及其一致行动人；
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根
或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织 殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的
等。 法人或其他组织。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一 第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一
国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关 国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
3 系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以 不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表
上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理 人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
人员的除外。 司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司的关联自然人 第七条 公司的关联自然人
有下列情形之一的人员为公司的关联自然 有下列情形之一的人员为公司的关联自然
4
人： 人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
第2页
人； 人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员； （二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事 （三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组
和高级管理人员； 织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切 （四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及 的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的 殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的
自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控 自然人。
股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 公司的潜在关联人 第八条 公司的潜在关联人
具有以下情形之一的法人、其他组织或者自 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生
然人，视同为公司的关联人： 效后的 12 个月内，存在制度第五条、第七条所
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的 述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
5 安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个
月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之
一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条和第七
条规定的情形之一。
第三章 关联人及关联交易认定 第三章 关联交易认定
第十一条 公司关联交易的范围 第十一条 公司关联交易的范围
公司的关联交易，是指公司或者公司的控股 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股
6 子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移 子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发
资源或者义务的事项，包括： 生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
第3页
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（四）提供担保； 托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（十三）提供或者接受劳务； 缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）在关联人的财务公司存贷款； （十三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资； （十四）提供或者接受劳务；
（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质 （十五）委托或者受托销售；
重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 （十六）存贷款业务；
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投 （十七）与关联人共同投资；
资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财 （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转
务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公 移的事项；
司同比例增资或优先受让权等。 （十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质
重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项。
第十二条 例外情形
本制度不适用于下列情形的关联交易：
（一）公司与关联法人签署的一次性协议或与同
7 一个关联法人在 12 个月内签署的不同协议，所 删除
涉及的金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以下的（公司提供担保的除外）；
（二）公司向有关联的自然人一次或同一个有关
第4页
联的自然人在连续 12 个月内收付的现金或收
购、出售的资产累计达 30 万元以下的（公司提
供担保的除外）。
第四章 关联人报备
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员的报
备职责
公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%
以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当
将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十四条 公司审计委员会的报备职责
公司审计委员会应当确认公司关联人名单，
并及时向董事会和监事会报告。
第十五条 报备信息披露
公司应及时通过上海证券交易所网站“上市
新规则《上海证券交易所上市公司自律监管指引
公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关
第 5 号——交易与关联交易》（2022.1）中删除
联关系信息。
8 了旧规则《上海证券交易所上市公司关联交易实
第十六条 公司关联人的报备信息内容
施指引》（2011）的关联人报备内容，故本章删
公司关联自然人申报的信息包括：
除。
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十七条 公司对关联关系的说明
公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关
联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码
（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码
第5页
（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方
总股本比例等。
第十八条 公司与关联自然人之间的关联交易 第十二条 公司与关联自然人之间的关联交易
公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及 的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公
9
时披露。 司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级
管理人员提供借款。 管理人员提供借款。
第十九条 公司与关联法人之间的关联交易 第十三条 公司与关联法人之间的关联交易
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
10
值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
应当及时披露。 上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时
披露。
第二十条 提交审议并进行披露的关联交易 第十四条 提交审议并进行披露的关联交易
上市公司与关联人拟发生的关联交易达到 公司与关联人拟发生的关联交易达到应当
以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提 及时披露的标准的，应在披露前提交董事会审
交董事会和股东大会审议： 议。未达到及时披露标准的关联交易，董事会授
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 权董事长或经营管理层具体决策。需要独立董事
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元 事前认可的交易，董事会或经营管理层决策前应
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 取得独立董事的事前认可。
11
5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下
交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务 标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或 事会和股东大会审议：
者评估报告。对于第八章所述与日常经营相关的 （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或 纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的
者评估。 债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
（二）公司为关联人提供担保。 一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交
第6页
（三）公司为持股 5%以下的股东提供担保的， 易（公司提供担保除外）。公司拟发生前述重大
参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上 关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关
回避表决。 业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
额达到本项规定的标准，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大
会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本项规定的标准，
但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公
司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东
大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和
披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）公司为关联人提供担保。
（三）公司为持股 5%以下的股东提供担保的，
参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上
回避表决。
第二十一条 其他需要说明的关联交易 第十五条 其他需要说明的关联交易
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十 司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十
九条和第二十条第（一）项的规定。 三条和第十四条第（一）项的规定。
12 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资 交易的，应当按照以下标准适用本规则第十二
权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用 条、第十三条和第十四条第（一）项的规定：
第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规 1.公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控
定。 制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，
第7页
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公 导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额
司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃 与该主体的相关财务指标，适用《股票上市规则》
增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期 第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定。
末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十 2.公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围
九条和第二十条第（一）项的规定。 发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等 权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变
关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用 动比例计算的相关财务指标，适用《股票上市规
第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规 则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定。
定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定
公司进行下列关联交易的，应当按照连续十 的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用
二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额， 《股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规
分别适用第十八条、第十九条和第二十条第（一） 定。
项的规定： 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
（一）与同一关联人进行的交易； 来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的 以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十
交易。 二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法 第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，
人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或 如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人 资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度
已经按照累计计算原则履行股东大会决策 作为计算标准，适用第十二条、第十三条和第十
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 四条第（一）项的规定。相关额度的使用期限不
应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照
连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易
金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条
第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
第8页
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的
相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法
人或其他组织或者自然人直接或间接控制，或相
互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 关联董事的回避 第二十条 关联董事的回避
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
13
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基
于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可
能受到影响的董事。
第9页
第二十五条 关联股东的回避 第二十一条 关联股东的回避
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决 东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决
权。 权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者
14 自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条 关联担保
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
15 新增
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供
反担保。
第 10 页
公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第二十六条 对控股股东的特别限制 第二十三条 对控股股东的特别限制：
（一）控股股东不得通过各种方式直接或间接占 （一）控股股东不得通过各种方式直接或间接占
用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不 用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不
得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支 期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。 出。
（二）公司不得以下列方式将资金、资产和资源 （二）公司不得以下列方式将资金、资产和资源
直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用： 用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及
其他关联方使用； 其他关联方使用；
16
2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其 2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其
他关联方提供委托贷款； 他关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票； 背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务； 5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 6.中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
（三）公司应于每个会计年度终了后聘请具有证 （三）公司应于每个会计年度终了后聘请具有证
券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东 券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东
及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项 及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项
审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘 审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘
第 11 页
请审计机构进行复核。 请审计机构进行复核。
（四）存在股东违规占用上市公司资金的情况 （四）存在股东违规占用公司资金的情况时,公
时,公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
偿还其占用的资金。 占用的资金。
（五）公司不得为控股股东或公司持股 50%以下 （五）公司不得为控股股东或公司持股 50%以下
的其他关联方提供担保。 的其他关联方提供担保。
第三十四条 年度报告和半年度报告中关联交 第三十一条 年度报告和半年度报告中关联交
易的披露 易的披露
公司应在年度报告和半年度报告重要事项 公司应在年度报告和半年度报告重要事项
17
中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根 中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根
据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别 据不同类型按第三十二条至第三十五条的要求
披露。 分别披露。
第三十九条 日常关联交易情况概述 第三十六条 日常关联交易情况概述
公司与关联人进行本指引第十一条第（十 公司与关联人进行本制度第十一条第（十
一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应 二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应
按照下述规定进行披露和履行相应审议程序。 按照下述规定进行披露和履行相应审议程序。
第四十条 新发生的日常关联交易应履行的程 （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在
序 执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要
首次发生日常关联交易的，公司应当与关联 条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总 半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情
18 交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没 况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
有总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协 行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联 需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
交易按照第四十一条的规定办理。 关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
公司每年新发生的各类日常关联交易数量 董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易
较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等， 金额的，应当提交股东大会审议；
难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据
者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之 协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易 露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
第 12 页
总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大 大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生
会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日 重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇 述规定处理；
总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联
当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审 交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出
议并披露。 预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程
第四十一条 变更正在执行的日常关联交易应 序并披露；
履行的程序 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
对于以前经股东大会或者董事会审议通过 披露日常关联交易的实际履行情况；
且正在执行的日常关联交易，如果执行过程中主 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期
要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告 限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度的规定重
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是 新履行相关审议程序和披露义务。
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议设计的总交易金额提交股东大会或者
董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东大会审议。
第四十二条 预计数量较多的日常关联交易
各类日常关联交易数量较多的，公司可以在
披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度
将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在年度报告和半年度报告中按照第三十五条的
要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根
据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议
并披露。
第 13 页
第四十四条 日常关联交易协议的期限
公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重
新履行相关决策程序和披露义务。
第四十五条 溢价购买应履行的程序 第三十八条 溢价购买应履行的程序
公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外， 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，
19
应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其 应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其
他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第 他投票的便利方式，并应当遵守第三十九条至第
四十九条的规定。 四十二条的规定。
第五十条 免于审议和披露的关联交易 第四十三条 免于审议和披露的关联交易
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露： 关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
衍生品种； 减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
或者其他衍生品种； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
20 （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
红利或者报酬。 其他衍生品种；
第五十一条 可以申请免于审议和披露的关联 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
交易 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
公司与关联人进行下述交易，可以向上海证 或者其他衍生品种；
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审 （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
议和披露： 红利或者报酬；
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； 招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的 （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规
第 14 页
定价为国家规定的。 则第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自
下列关联交易也可以向上海证券所申请豁免： 然人提供产品和服务；
（一）关联人向公司提供财务资助，财务资助的 （八）关联交易定价为国家规定；
利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款 （九）上海证券交易所认定的其他交易。
基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或
担保的，公司可以向上海证券所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。
（二）关联人向公司提供担保，且公司未提供反
担保的，参照上款规定执行。
（三）同一自然人同时担任公司和其他法人或组
织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，
该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行
审议和披露。
（四）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按
本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反
国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制
度披露或者履行相关义务。
第五十二条 可以申请豁免提交股东大会审议
的关联交易
公司与关联人共同出资设立公司达到重大
关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并
按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交
股东大会审议。
第五十三条 本制度所指的家庭成员 根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
21
本制度所指关系密切的家庭成员包括：配 月修订）》6.3.8 条及 6.3.9 条，删除。
第 15 页
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
第五十四条 本制度所指的关联董事
本制度所指公司关联董事，系指具有下列情
形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认
定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业
判断的董事。
第五十五条 本制度所指的关联股东
本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
权受到限制和影响的股东；
第 16 页
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十六条 未尽事宜的办理 第四十四条 未尽事宜的办理
本制度未尽事宜的办理，应当根据《公司 本制度未尽事宜的办理，应当根据《公司法》
法》、《证券法》、企业会计准则、上市公司治理 《证券法》 企业会计准则》 上市公司治理准则》
22 准则、上海证券交易所股票上市规则(2008 年修 《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
订)、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业
引》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 会计准则第 36 号——关联方披露》和其他有关
和其他有关规范性文件执行。 规范性文件执行。
除以上修改，《关联交易决策制度》的其他内容不变，尚需提交公司股
东大会审议。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 15 日
第 17 页
