华阳股份：山西华阳集团新能股份有限公司董事会议事规则2022-05-21
山西华阳集团新能股份有限公司
董事会议事规则
2022 年 4 月修订
第一章 总 则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《山西华阳集团新能股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会根据《公司章程》及股东大会的授权行使职权。公司董事会
设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
第五条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、提供财务资助、赠与或者受赠资产、签订许可
使用协议、关联交易等《股票上市规则》6.1.1 款交易事项的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
根据公司章程及股东大会的授权，董事会有权决定如下事项：
（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 10%的事项；
（二）《股票上市规则》第 6.1.2 款规定的事项，公司应当及时披露的交易
事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
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高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上事项达到公司章程第
四十一条第（十三）项、《股票上市规则》第 6.1.3 款标准的，需要提交公司股
东大会批准。
（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五的风险投资事项；
（四）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十的融资事项，但
融资后公司资产负债率超过 70%的需要提交公司股东大会批准。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长、副董事长由公司董
事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
第七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授权董事长决策《股票上市规则》6.1.1 款规定的交易事项中
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未达到《股票上市规则》第 6.1.2 款规定标准的相关交易；
（八）董事会授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职
务；副董事长不能履行职务或不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
董事会秘书应具备法律、法规、规章和《公司章程》等规定的任职条件。
第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告
和文件；
（二） 依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、准确、合
法、真实、完整、规范地进行披露；
（三） 筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会
议文件和记录；
（四） 为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守
国家法律、法规、公司章程及有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议
时，应及时提出异议，并报告中国证监会及上海证券交易所；
（五） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录，
帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任及应遵守的法律、法规
及本章程的有关规定；
（六） 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日
常接待及信访工作；
（七） 负责筹备公司的推介宣传活动；
（八） 负责办理公司与董事、上级主管部门间的有关事宜；
（九） 法律、法规、规章、《公司章程》和《股票上市规则》规定的其他职
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责。
第十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，在董事会秘书不
能履行其职责时，由证券事务代表代行职责。证券事务代表须具有董事会秘书的
任职资格。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文
件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事
会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关
信息公开披露为止。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与
考核等专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第十七条 各专门委员会委员由董事长、副董事长、1/2 以上独立董事或者
1/3 以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
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期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委
员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 董事会议案
第二十二条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之
一以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议
案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，可首先由各专门委员会审
议后提交董事会审议。
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第二十三条 除代表十分之一以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临
时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召
开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长
未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案
人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十四条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一） 公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事
长向董事会提出。
（二） 有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟
订后由董事长向董事会提出。
（三） 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事
会秘书共同拟订后向董事会提出。
（四） 涉及公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，且不超过 1000
万元的关联交易；以及与关联法人发生的金额高于 300 万元，且不超过公司最近
一期经审计净资产 5％的关联交易。本款所述之关联交易应经全体独立董事 1/2
以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联人（包括关联自然人和关
联法人）的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主
要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评
估师、独立财务顾问等进行审查。
（五） 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、
被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
（六） 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、副董事长、
总经理应分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免按照有
关规定由独立董事向董事会发表独立意见。
（七） 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订
并由董事长向董事会提出。
第二十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐
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一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 《公司章程》规定的其他情形。
第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
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并主持会议。
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第三十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
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应记录。
第三十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报
告上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期。
第三十四条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，
公司召开董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供
足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 委托人对每项提案的简要意见；
（四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五） 委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会秘书应在会议结束
后作成董事会决议，交参会董事签字。
第三十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
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审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第四十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行；但有出席董事会会议二分
之一以上的董事同意以举手方式表决，董事会可以采用举手表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一） 董事会届次、召开时间及地点；
（二） 董事姓名；
（三） 需审议表决的事项；
（四） 投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五） 对每一表决事项的表决意见；
（六） 其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由证券事务代表和董事会办公室有关工作人员负责分
发给出席会议的董事，并在表决完成后由证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定
予以保存，保存期限至少为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董
事持有1张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
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第四十三条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
第四十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，
有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第四十七条 除本规则第四十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
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从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第五十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第五十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 关于会议程序和召开情况的说明；
（六） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
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提案的表决意向；
（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 决议公告与执行
第五十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第五十九条 董事长、副董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
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议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会决议实施过程中，董事长、副董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理
人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予
以纠正。
第十一章 董事会基金
第六十条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
第六十一条 董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当
年财务预算方案，计入管理费用。
第六十二条 董事会基金用途：
（一） 董事、监事的津贴；
（二） 董事会议的费用；
（三） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四） 董事会、董事长和副董事长的特别费用；
（五） 董事会的其他支出。
第六十三条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十二章 附 则
第六十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一） 有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二） 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三） 股东大会决定修改本规则。
第六十五条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露
的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第六十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会
审议批准，修改时亦同。
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本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第六十七条 本规则所称“以上”包括本数。
第六十八条 本规则由董事会负责解释。
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