华阳股份：山西华阳集团新能股份有限公司关联交易决策制度2022-05-21
山西华阳集团新能股份有限公司
关联交易决策制度
2022 年 4 月修订
第一章 总 则
第一条 本制度的宗旨和根据
为规范山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易的决策管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》以及其他规范性文件和《山西华阳集团新能股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围
本制度适用于公司关联交易的决策管理。公司从事与本制度相关的活动，都
应当遵守本制度。
第三条 关联交易的原则
公司实施或者处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章 关联方和关联关系
第四条 公司关联方范围
公司关联方包括下列范围：
（一）关联法人；
（二）关联自然人；
（三）潜在关联人。
第五条 公司的关联法人
有下列情形之一的法人为公司的关联法人：
第1页
（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组
织。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 公司的关联自然人
有下列情形之一的人员为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 公司的潜在关联人
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在制度第五
条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
第九条 公司与关联方的关联关系
在公司财务和经营决策中，关联方对公司直接或者间接控制或者施加重大影
第2页
响的方式或者途径，为公司与关联方的关联关系。
公司与关联方的关联关系主要包括关联方与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系和商业利益关系。
第十条 公司与关联方关联关系的判断
公司与关联方关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控制或
者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第三章 关联交易认定
第十一条 公司关联交易的范围
公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通
第3页
过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易披露及决策权限、决策程序
第十二条 公司与关联自然人之间的关联交易
公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条 公司与关联法人之间的关联交易
公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十四条 提交审议并进行披露的关联交易
公司与关联人拟发生的关联交易达到应当及时披露的标准的，应在披露前提
交董事会审议。未达到及时披露标准的关联交易，董事会授权董事长或经营管理
层具体决策。需要独立董事事前认可的交易，董事会或经营管理层决策前应取得
独立董事的事前认可。
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，
还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的重大关联交易（公司提供担保除外）。公司拟发生前述重
大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交
易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本项规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本项规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原
则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应
第4页
当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）公司为关联人提供担保。
（三）公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
第十五条 其他需要说明的关联交易
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准适用本
规则第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定：
1.公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或
者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
相关财务指标，适用《股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定。
2.公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用《股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用《股票上市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十二条、第十三条
和第十四条第（一）项的规定。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十二条、第十三条和第
十四条第（一）项的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项
的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
第5页
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十八条 独立董事就重大关联交易发表意见
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，
提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第十九条 审计委员会就重大关联交易发表意见
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十条 关联董事的回避
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 关联股东的回避
第6页
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十二条 关联担保
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 对控股股东的特别限制：
（一）控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。控股
股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用：
第7页
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
（三）公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务
所对公司控股股东及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项审计结果有异
议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
（四）存在股东违规占用公司资金的情况时,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司不得为控股股东或公司持股 50%以下的其他关联方提供担保。
第二十四条 监事会就重大关联交易发表意见
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在
年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十五条 定价程序
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的
交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 定价原则
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
第8页
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条 其他定价方法
公司按照前条第二十六条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
公司关联交易无法按二十六条和本条所述之原则和方法定价的，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十八条 披露方式
公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十九条 披露需要提交的文件
公司披露关联交易应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
第9页
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十条 披露公告应包括的内容
公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十一条 年度报告和半年度报告中关联交易的披露
公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联
交易事项，并根据不同类型按第三十二条至第三十五条的要求分别披露。
第三十二条 与日常经营相关的关联交易的披露
公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
第 10 页
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十三条 与资产收购和出售相关的重大关联交易的披露
公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十四条 与关联人共同对外投资发生的关联交易的披露
公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十五条 其他关联交易的披露
公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其
对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十六条 日常关联交易情况概述
公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关
联交易的，应按照下述规定进行披露和履行相应审议程序。
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
第 11 页
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十七条 日常关联交易协议的主要内容
日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十八条 溢价购买应履行的程序
公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公
告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，
并应当遵守第三十九条至第四十二条的规定。
第三十九条 溢价购买所涉及的盈利预测报告
第 12 页
公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十条 溢价购买所涉及的审核意见及签订的补偿协议
公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购
买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度
报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具
专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十一条 独立董事就溢价购买发表意见
公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并
作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估
的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表意见。
第四十二条 审计委员会就溢价购买发表意见
公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十三条 免于审议和披露的关联交易
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
第 13 页
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十章 附 则
第四十四条 未尽事宜的办理
本制度未尽事宜的办理，应当根据《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上
市公司治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和其他有关规
范性文件执行。
第四十五条 本制度的完善和解释
本制度由公司董事会负责修订、补充和解释。
第四十六条 本制度的执行日期
本制度自公司股东大会审议批准之日起执行。
第 14 页
