证券代码：600348               证券简称：华阳股份            公告编号：2022-045
债券代码：155229               债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666               债券简称：19 阳股 02
债券代码：163962               债券简称：19 阳煤 Y1
债券代码：163398               债券简称：20 阳煤 01


        山西华阳集团新能股份有限公司
    关于与控股股东申请共同借款暨关联交易
                    的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     重要内容提示：
      公司拟与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集
       团”）作为共同借款人向国家开发银行山西省分行（以下简称“国开行”）
       申请七元煤矿和泊里煤矿的矿业权出让收益缴纳专项贷款。
      本事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
      本次交易金额为不低于 15.5 亿元，超过公司最近一期经审计净资产的
     5%；过去 12 个月除已经公司股东大会审议通过的与华阳集团之间的关联
     交易事项外，公司未与华阳集团发生其他关联交易；过去 12 个月公司未
     与其他关联人发生同类关联交易。
      本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
     联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

     一、关联交易概述
     根据山西省自然资源厅《同意七元煤矿分期缴纳矿业权出让收益的函》
（2020 年）、《同意泊里煤矿分期缴纳矿业权出让收益的函》（2020 年）、
《七元煤矿、泊里煤矿分期缴纳首期矿业权出让收益的函》（2021 年）对七
元煤矿和泊里煤矿缴纳矿业权出让收益的具体要求，七元煤矿、泊里煤矿在各
自建设期内（七元煤矿为 2021 年至 2023 年、泊里煤矿为 2021 年至 2024 年）
分别需要缴纳的矿业权出让收益分别为 14.31 亿元和 8.63 亿元，经国家开发
银行山西省分行（以下简称“国开行”）授信批准，同意为两座煤矿在各自建
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设期内缴纳矿业权出让收益提供专项贷款。为保障两座煤矿建设期内资金需
求、降低融资费用，公司拟与华阳集团作为共同借款人向国开行申请矿业权出
让收益缴纳专项贷款。具体为：
    1.七元煤矿建设期内共需缴纳矿业权出让收益 14.31 亿元，其中华阳股份
公司自有资金出资 4.81 亿元（2021 年已缴纳 4.77 亿元，剩余 0.04 亿元按照
后续缴纳要求及时、足额到位），国开行本次批复授信 9.5 亿元。
    2. 泊里煤矿建设期内共需缴纳矿业权出让收益 8.63 亿元，其中集团公司
自有资金出资 2.63 亿元（2021 年已缴纳 2.16 亿元，剩余 0.47 亿元按照后续
缴纳要求及时、足额到位），国开行本次批复授信 6 亿元。
    公司与华阳集团作为共同借款人，贷款金额合计 15.5 亿元。
    公司于 2022 年 8 月 30 日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过《关
于与控股股东申请共同借款暨关联交易的议案》。本次关联交易占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    截至目前，华阳集团持有公司已发行股份的 55.52%，为公司的控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，华阳集团构成公司的
关联法人。
    （二）关联人基本情况
    1.基本法人信息
    华阳集团成立时间为 1950 年 1 月 7 日。注册地为阳泉市北大西街 5 号。
法定代表人为王永革。注册资本为 758,037.23 万元。主营业务为原煤开采及
加工。最近一年又一期主要财务状况：
                                                                     单位：人民币万元

 科目名称      2021年/2021年12月31日（审计数）    2022年/2022年6月30日（未经审计数）

 总资产                             27214263.42                          20882931.38

 总负债                             21546959.51                          15782181.22

 净资产                              5667303.91                           5100750.17

 营业收入                           18682696.75                           8123237.07



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 净利润                          28997.38                   467455.10

    2. 关联人的资信状况
    截至目前，华阳集团资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

    三、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
    公司拟就前述关联交易与华阳集团、国开行签署借款合同，该协议的主要
内容如下：
    1.七元煤矿专项贷款
    贷款金额：9.5 亿元；
    期限：15 年；
    宽限期：2 年（即前二年只付息，第三年开始还本）；
    利率：不高于 LPR5Y，合同签订前协商确定；
    担保条款：免担保；
    申贷条件：公司和华阳集团作为共同借款人，其中公司承担主借款人责任，
华阳集团承担共借款人责任。
    2.泊里煤矿专项贷款
    贷款金额：6 亿元；
    期限：15 年；
    宽限期：3 年（即前三年只付息，第四年开始还本）；
    利率：不高于 LPR5Y，合同签订前协商确定；
    担保条款：免担保；
    申贷条件：华阳集团和公司作为共同借款人，其中华阳集团承担主借款人
责任，公司承担共借款人责任。
    3.补充事项
    公司与华阳集团共同严格管理贷款，确保专款用于缴纳对应煤矿的矿业权
出让收益。在煤矿建成投产后，按期缴纳分期价款。同时共同承诺：分别在国
开行开立账户，贷款相关现金流接受国开行监管；贷款期内，本项目资产及相
关权益，未经国开行书面同意，不为第三方提供抵押担保。

    四、关联交易对公司的影响
    1. 国家发展和改革委员会《关于山西阳泉矿区七元煤矿项目核准的批复》
（发改能源〔2019〕1611 号）、《关于山西阳泉矿区泊里煤矿项目核准的批

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复》（发改能源〔2019〕1507 号）中均明确要求，项目资本金约占总投资的
30%，资本金以外的资金“申请银行贷款解决”。因此，积极争取银行贷款，
符合发改委要求。
    2. 银行贷款额度大、期限长、利率低，可以有力保障项目建设资金需求，
保证项目建设顺利推进。
    3.公司本次关联交易，保障项目建设资金需求，降低融资成本，符合公司
的整体利益，不会损害公司及全体股东的利益。

    五、关联交易履行的审议程序
    2022 年 8 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于与控股股东申请共同借款暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易
议案时，关联董事回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行
审议并发表了独立意见，具体详见同日在上海证券交易所网站（ http://
www.sse.com.cn）的披露。本次交易尚须获得公司股东大会批准，届时，公司
关联股东华阳集团将回避表决。

    六、备查文件
    （一）第七届董事会第二十四次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）独立董事意见；
    （四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
    （五）《国家开发银行人 民 币 资 金 借 款 合 同》。

    特此公告。



                                         山西华阳集团新能股份有限公司
                                                    董事会
                                                2022年8月31日




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