证券代码：600348               证券简称：华阳股份         公告编号：2022-052
债券代码：155229               债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666               债券简称：19 阳股 02
债券代码：163962               债券简称：19 阳煤 Y1
债券代码：163398               债券简称：20 阳煤 01


        山西华阳集团新能股份有限公司
      关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     重要内容提示：
      山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）为山西华阳
     集团新能股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳股份”）控股子公司，
     公司持股 51%，山西华新煤焦销售有限公司（以下简称“华新煤焦”）持
     股 26%。华新煤焦拟将其持有榆树坡公司 26%的股权无偿划转至其母公司
     华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气”）。公司拟自愿放弃华新
     煤焦转让榆树坡公司 26%股权的优先购买权。
      本事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
      过去 12 个月内公司未与华新煤焦、华新燃气或与不同关联人之间发生
       相同类别的关联交易。
      本次关联交易无须获得股东大会的批准。

     一、关联交易概述
     榆树坡公司成立于 1983 年 6 月 13 日，注册资本金人民币 38111.48 万元，
其中华阳股份持股 51%,华新煤焦持股 26%,山西通宝能源股份有限公司（以下
简称“通宝能源”）持股 23%。
     华新煤焦为华新燃气全资子公司，根据华新燃气战略规划的整体部署,为
加强集团公司整体资产管控能力和盈利水平, 按照《企业国有产权无偿划转管
理暂行办法》 (国资发产权﹝2005﹞239 号 )规定, 华新煤焦拟将所持榆树坡
公司 26%股权无偿划转至华新燃气。
     华新煤焦、华新燃气、华阳股份同受山西省国有资本运营有限公司控制，

                                     第1页
构成关联关系，公司拟放弃优先购买权构成关联交易。
    公司于 2022 年 9 月 23 日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关
于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东大会
审议批准。

    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    华新煤焦是华新燃气全资子公司，华新燃气与公司同受山西省国有资本运
营有限公司控制，符合《上海交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
    （二）关联人基本情况
    1.华新燃气成立于 1982 年 8 月 11 日，注册地为山西省晋城市城区新市西
街 75 号，法定代表人为刘军，注册资本为 800000 万元，主营业务为燃气、煤
炭运销、贸易。最近一年又一期主要财务状况：
                                                                     单位：人民币万元

 科目名称      2021年/2021年12月31日（审计数）    2022年/2022年6月30日（未经审计数）

 总资产                           9,188，007.49                         9,044,282.70

 总负债                            7,135,212.77                         6,924,657.14

 净资产                            2,052,794.72                         2,119,625.56

 营业收入                          4,485,624.12                         2,545,556.63

 净利润                                1,638.50                            36,444.87

    2.华新煤焦成立于 2015 年 6 月 10 日，注册地为山西省太原市小店区长风
大街 108 号，法定代表人为任光俊，注册资本为 5000 万元，主营业务批发零
售煤炭、焦炭煤焦制品等。最近一年又一期主要财务状况：
                                                                     单位：人民币万元

 科目名称      2021年/2021年12月31日（审计数）    2022年/2022年6月30日（未经审计数）

 总资产                               75,542.78                           102,695.66

 总负债                               62,963.38                            89,368.45

 净资产                               12,579.41                            13,327.21

 营业收入                            312,040.69                           169,353.30

 净利润                                  538.73                               738.69

    （三）关联人的资信状况

                                     第2页
    截至目前，华新煤焦、华新燃气资信状况良好，不存在被列为失信被执行
人的情况。

    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 条重大交易中“放
弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)”。
    （二）交易标的主要财务信息
    交易标的为华新煤焦所持榆树坡公司 26%股权。
    榆树坡公司成立于 1983 年 6 月 13 日，注册资本 38111.48 万元，由华阳
股份、华新煤焦、通宝能源共同投资建设，股比分别为 51%、26%、23%，控股
股东为华阳股份，其股权结构如下表：
            股东名称                     出资额（万元）                     出资比例

            华阳股份                        19,436.85                         51%

            华新煤焦                        9,908.98                          26%

            通宝能源                        8,765.64                          23%

    榆树坡公司最近一年又一期的主要财务指标：
                                                                              单位：人民币万元

 科目名称              2021年/2021年12月31日（审计数）     2022年/2022年6月30日（未经审计数）

 总资产                                       299,176.61                               339,812.78

 总负债                                       134,558.08                               120,022.28

 净资产                                       164,618.52                               219,790.50

 营业收入                                     298,666.41                               168,921.08

 净利润                                       109,281.45                                53,879.00


    四、放弃优先购买权对公司的影响
    本次放弃优先购买权不影响公司持有的榆树坡公司股权比例。同时，本次
股权转让系华新燃气内部重组，本次股权转让对榆树坡公司而言，只是股东发
生变更，没有其他实质性的影响。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易履行的审议程序
    2022 年 9 月 23 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
                                             第3页
《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。董事会审议该关联交易议案时，
关联董事回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。公司独
立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行审议并
发 表 了 独 立 意 见 ， 具 体 详 见 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://
www.sse.com.cn）的披露。

    特此公告。




                                              山西华阳集团新能股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2022年9月24日


     上网公告文件
    1.独立董事事前认可意见
    2.独立董事意见
    3.董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
     报备文件
    1. 山西华新煤焦销售有限公司总经理办公会、党委会、董事会会议决议




                                      第4页