华阳股份：山西华阳集团新能股份有限公司关于控股子公司回购股权的公告2022-12-30
证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2022-060
债券代码：155229 债券简称：19 阳煤 01
债券代码：155666 债券简称：19 阳股 02
债券代码：163398 债券简称：20 阳煤 01
山西华阳集团新能股份有限公司
关于控股子公司回购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2019 年 12 月，依据山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司控股子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“开元矿业”
或“标的公司”）与农银金融资产投资有限公司 （以下简称“农银投资”）
三方签订的《增资协议》和《股权转让协议》约定，农银投资向开元矿业增资
8 亿元，取得开元矿业 43.2667%的股权。
●经各方友好协商，公司、开元矿业及农银投资拟签订《股权收购协议》，
开元矿业拟以 80,000 万元回购农银投资持有其的全部股权。本次交易完成后，
公司将持有开元矿业 100%股权，农银投资将不再持有开元矿业股权。
●本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
一、交易基本情况
（一）本次交易背景
2019 年 12 月，公司、开元矿业与农银投资三方签订《增资协议》和《股
权转让协议》，约定农银投资向开元矿业增资 8 亿元，增资款主要用于偿还银
行债务。增资后，农银投资持有开元矿业 43.2667%股权。具体内容见公司于
2019 年 12 月 20 日披露的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于引进投资者
对子公司增资实施市场化债转股的公告》（公告编号：2019-58）。
（二）本次交易概述
根据公司、开元矿业与农银投资三方签订的《股权转让协议》约定，自交
割日起满 36 个月后，公司或公司指定第三方有权回购农银投资所持有的全部
股权。经各方友好协商，协议到期后由公司指定开元矿业回购股东农银投资持
第1页
有开元矿业的全部股权，回购价款 80,000 万元。本次交易完成后，公司持有
开元矿业 100%股权，农银投资不再持有开元矿业股权。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：农银金融资产投资有限公司
2.成立日期：2017 年 8 月 1 日
3.注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号
4.法定代表人：许多
5.注册资本：2,000,000 万元
6.股东情况：中国农业银行股份有限公司持股 100%
7.主营业务：
农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监
会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债
转股业务。
8.与本公司关系：无关联关系
9.主要财务指标：
单位：万元
2022 年 1-9 月/ 2021 年度/
项目
截至 2022 年 9 月 30 日 截至 2021 年 12 月 31 日
总资产 12,135,454.69 12,018,472.26
净资产 2,711,585.56 2,471,915.22
营业收入 427,877.71 504,707.64
净利润 265,748.38 280,508.07
注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年度数据未经审计。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司
2.成立日期：2006 年 12 月 30 日
3.注册地址：寿阳县平舒乡黄丹沟
4.法定代表人：侯志勇
5.注册资本：8,813.16 万元
6.股东情况：公司持有开元矿业 56.7333%股权，农银投资持有开元矿业
第2页
43.2667%股权。
7.主营业务：
煤炭开采;供电业务;建设工程施工;道路货物运输(不含危险货物)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)一般项目:煤炭洗选;机械设备租赁;园林绿化
工程施工;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
8.主要财务指标：
单位：万元
2022 年 1-9 月/ 2021 年度/
项目
截至 2022 年 9 月 30 日 截至 2021 年 12 月 31 日
总资产 259,847.96 254,081.48
净资产 187,140.34 174,431.16
营业收入 108,979.05 183,999.46
净利润 12,806.96 6,866.70
注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年半年度数据未经审计。
（二）本次交易前后标的公司股权结构
股东名称 本次交易前 本次交易后
山西华阳集团新能股份有限公司 56.7333% 100.00%
农银金融资产投资有限公司 43.2667% 0.00%
（三）其他说明
本次交易的标的资产为交易对方农银投资持有的开元矿业 43.2667%股权。
标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施等情形。
四、收购协议的主要内容
公司、开元矿业与农银投资三方拟签署《股权收购协议》（以下简称“本
协议”）。主要内容如下：
甲方：阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（标的公司、股权收购方）
乙方：山西华阳集团新能股份有限公司（标的公司控股股东）
丙方：农银金融资产投资有限公司（股权出让方）
1.甲乙丙三方于 2019 年 12 月签订了《阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公
司之增资协议》（协议编号：ABCI-YMKY-ZZ01-2019-001）、《阳煤集团寿阳
第3页
开 元 矿 业 有 限 责 任 公 司 之 股 权 转 让 协 议 》 （ 协 议 编 号 ：
ABCI-YMKY-ZZ01-2019-002）等交易文件就丙方投资甲方相关事宜进行了约定。
2.现各方经过友好协商，在丙方投资期内，根据交易文件约定的方式和价
格，乙方拟指定甲方收购丙方持有的标的公司 43.2666%的股权，对应注册资
本 38,131,553.86 元，丙方同意出让。
3.各方确认，本次股权收购定价基准日为 2022 年 12 月 19 日。
4.各方一致认可并同意，本次股权收购对价依据《增资协议》第九条和《股
权 转 让 协 议 》 第 5.1(1) 条 “ 转 让 价 款 ” 计 算 方 式 执 行 ， 具 体 金 额 为 ：
800,000,000.00 元。
5.甲方应在约定的期限内及时完成股权收购全部工作，并于本次股权收购
的股东会决议作出之日起【60】日内以现金方式将全部股权收购价款支付至丙
方指定如下银行账户。
6.甲方逾期支付股权收购款的，非经丙方豁免或各方另行签署补充协议外，
逾期一日以应付未付金额为基数按利率为【0.025】%/日的标准向丙方支付违
约金。
7.甲方应在交割日后依法向市场监督管理机构提交全部股权转让、工商变
更登记及减少注册资本的资料，就本次股权收购办理完成变更、减资手续。
8.本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司根据《股权转让协议》，并与各投资方协商一致而进行的
回购工作，本次子公司回购股权不会导致公司合并财务报表范围发生变化，回
购资金来源于开元矿业向公司申请的委托贷款，不会对公司财务及经营状况产
生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
山西华阳集团新能股份有限公司
董事会
2022年12月30日
第4页
