山西华阳集团新能股份有限公司第七届董事会第二十九次会议资料




     山西华阳集团新能股份有限公司
 第七届董事会第二十九次会议独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上
市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定,我
们作为山西华阳集团新能股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事,对公司
第七届董事会第二十九次会议相关议案进行了认真审议。通过认真听取公司
董事会非独立董事及管理层的介绍和说明后,对所关心问题进行了质询和审
议。经过认真讨论,对于下列事项予以独立、客观、公正的判断,并发表独立
意见如下：
    一、2022年度利润分配预案
    董事会提出的利润分配预案，综合考虑了股东利益与公司可持续发展要
求，符合公司实际，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东的利益的情形。符合《上市公司监管指引第3号-
上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2021—2023年股东回报规划要求，
审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对高送转方案关于净利润
复合增长率、每股收益、相关股东减持等相关要求，具备进行高送转的合理
性和可行性，有利于扩大公司股本规模，促进公司持续稳定发展。我们同意
该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。
    二、关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计
的议案
    因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司和控股股东及关
联方发生的日常关联交易，保证了公司生产经营的正常和连续，体现了资源
的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益。日常关联交
易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会
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因日常关联交易事项对控股股东和关联方形成依赖。公司日常关联交易的审
批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对上
述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交
公司股东大会进行审议。
    三、2022年度内部控制评价报告
    公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和
部门规章的要求。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，
对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制，并得以有效执行，达
到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。我们同意该议案经本次董事会
审议通过后提交公司股东大会进行审议。
    四、关于续聘2023年度审计机构的议案
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市
公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财
务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关
审计工作的需要。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司2023年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）作为2023年度内部控制的审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
    五、关于2022年度报废部分资产的议案
    公司2022年度报废部分资产处理遵循了谨慎性原则，报废处理方式符合
《企业会计准则》，本次部分资产报废处理能更加真实、准确地反映公司的
财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确
的会计信息。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    六、关于与控股股东签订《日常关联交易框架协议》的议案
    公司和控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易，保证了公司生产
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经营的正常和连续，有利于资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整
体利益和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。日常关联交易
的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因
日常关联交易事项对控股股东形成依赖。董事会在对上述议案进行表决时，
关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合
法有效。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审
议。
     七、关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议
案
     公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，
降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大
化，保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情况。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，
表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。我们同意该
议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。
     八、关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案
     根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司自律
监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律法规的规定，我们认为：阳
泉煤业集团财务有限责任公司已建立完善的风险管理体系，公司与财务公司
发生的存贷款等金融业务，遵循公平公正的交易原则，交易定价公允合理，
不存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事回避表
决。该关联交易的审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
表决程序合法有效。
     九、关于解聘公司副总经理的议案
     因工作变动，解聘延春明先生副总经理职务，未对公司生产经营活动造
成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，并经董事会会议审议通过。
经审核，我们认为：解聘延春明先生副总经理职务的程序符合《公司法》及
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《公司章程》的相关规定，董事会审议表决程序合法有效，同意解聘。
   十、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
   报告期内公司独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，
认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激
励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司的薪酬方案。
公司独立董事对向董事、高级管理人员发放的薪酬发表“同意”意见。
   十一、关于2022年公司与集团财务公司《金融服务协议》执行情况的独
立意见
   经审阅2022年本公司与集团财务公司《金融服务协议》执行情况，并结
合立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西华阳集团新能股份
有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说
明》，我们认为：本公司与集团财务公司2022年度存贷款等金融服务交易公
平合理，该等交易不会影响本公司资金的独立性，不存在影响本公司资金安
全或本公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情况。
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此页无正文，为山西华阳集团新能股份有限公司第七届董事会第二十九次会
议独立董事意见之签字盖章页）
出席会议独立董事（或授权委托独立董事）签字：




      孙国瑞                          辛茂荀                                  刘志远




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