湖北得伟君尚律师事务所

                     关于精伦电子股份有限公司

                         2011 年度股东大会之

                         法    律   意   见   书


                                               得伟君尚律意字(2012)第 0011 号



    致：精伦电子股份有限公司


    湖北得伟君尚律师事务所（以下简称本所）接受精伦电子股份有限公司（以
下简称公司）的委托，于 2012 年 5 月 11 日，指派杨帆、来祥鹏律师出席公司
2011 年度股东大会（以下简称本次大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规范意见》，以及现行有效的《精伦电子股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）发表法律意见。




    本所律师声明事项：
    1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包
括董事会决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有
效性负责。
    2、出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公
司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户
卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对
股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）
及其持股数额是否一致。
    3、按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，本所律师仅对本次大会的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次大会的表决程序发表法律意见，并
不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
    4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
    为出具本法律意见书，本所已经审查贵公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1、《公司章程》；
    2、2012 年 3 月 30 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和《证券日报》的公司《第四届董事会第二十二次会议决议公告暨召开 2011 年
度股东大会的通知》；
    3、公司第四届董事会第二十二次会议决议及会议记录；
    4、公司 2011 年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    5、公司 2011 年度股东大会会议文件。




    本所律师根据《上市公司股东大会规范意见》第七条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的文件和有
关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：




       一、本次大会的召集、召开程序
    1、公司第四届董事会第二十二次会议于 2012 年 3 月 28 日做出了关于召开
本次股东大会的决议。
    2、2012 年 3 月 30 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和《证券日报》上刊登了《第四届董事会第二十二次会议决议公告暨召开 2011 年
度股东大会的通知》，公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出
席对象、会议登记办法及其他事项。
    3、2012 年 5 月 11 日上午 9 时，本次股东大会在湖北省武汉市东湖开发区
光谷大道 70 号公司会议室举行，现场会议由公司董事长张学阳先生主持。


    基于上述事实，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规
定。




       二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
    出席本次股东大会现场会议的股东及代理人计 3 名，代表股份 94,371,068
股，占公司股份总数的 38.36%。
    经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有
合法有效的资格，符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    三、关于本次大会的提案及临时提案
    本次大会审议并表决了如下提案：
    (1)《公司 2011 年度董事会工作报告》；
    (2)《公司 2011 年度监事会工作报告》；
    (3)《公司 2011 年度财务决算报告》；
    (4)《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
    (5)《公司 2011 年度报告及年报摘要》；
    (6)《公司 2011 年独立董事述职报告》；
    (7)《关于续聘公司 2012 年度会计师事务所并支付其报酬的预案》。


    经本所律师查验，本次大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；不存在对会议现场提出的临时提
案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。


    四、本次大会的表决程序
    根据公司 2011 年度股东大会的通知等相关公告文件，公司股东选择现场投
票表决方式进行投票。经查，公司本次大会现场会议就公告中列明的审议事项以
记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场
公布表决结果。
    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：


    1、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意票 94,371,068 票，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 票，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
    2、审议通过了《公司 2011 年度监事会工作报告》；
    表决结果：同意票 94,371,068 票，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 票，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
    3、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》；
    表决结果：同意票 94,371,068 票，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 票，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
    4、审议通过了《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
    表决结果：同意票 94,371,068 票，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 票，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
    5、审议通过了《公司 2011 年度报告及年报摘要》；
    表决结果：同意票 94,371,068 票，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 票，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
    6、审议通过了《公司 2011 年独立董事述职报告》；
    表决结果：同意票 94,371,068 票，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 票，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。
    7、审议通过了《关于续聘公司 2012 年度会计师事务所并支付其报酬的预
案》；
    表决结果：同意票 94,371,068 票，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对票 0 票，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权票 0 票，占出席会议有
表决权股份总数的 0%。


    经本所律师见证，本次大会逐项表决了上述七项议案，所有议案全部通过。
本所律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。




    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2011 年度股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法
有效，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
    （以下无正文）
（湖北得伟君尚律师事务所关于精伦电子股份有限公司 2011 年度股东大会之法律意见书签署页，无正文）




                                                                    湖北得伟君尚律师事务所


                                                                             (盖      章)


                                                                   负责人：王海漫




                                                                 （签字）




                                                                   律师：      杨    帆




                                                                 （签字）




                                                              律师：      来祥鹏




                                                                 （签字）




                                                                 二○一二年五月十一日