证券代码：600355 股票简称：精伦电子 编号：临 2012-024
精伦电子股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
精伦电子股份有限公司（“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于 2012 年 9 月 14
日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于 2012 年 9 月 21 日以通讯表决方式召开，
本次会议应参与表决董事 5 人，实际参与表决董事 5 人，会议由董事长张学阳先生召集并主
持，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。会议经审议通过了以
下事项：
一、审议通过了《关于补充修订〈公司章程〉的议案》,并提请 2012 年第一次临时股东
大会批准；
修订前：
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
董事会设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定相
应工作制度。
修订后：
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。
董事会设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定相
应工作制度。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》,并提请 2012 年第一次临时股东大会批
准；
鉴于第四届董事会任期即将届满，经持有本公司百分之三以上股份的有表决权的股东提
名，张学阳先生、秦仓法先生、廖胜兴先生、张宇霞女士、卢雁影女士、李丽芳女士为公司
第五届董事会董事候选人；其中卢雁影女士、李丽芳女士为公司第五届董事会独立董事候选
人。
公司独立董事卢雁影女士、李丽芳女士对公司第五届董事会董事候选人的提名均表示同
意。
董事会成员候选人，逐项表决如下：
2.1 张学阳先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2 秦仓法先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.3 廖胜兴先生为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.4 张宇霞女士为公司第五届董事会董事候选人
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.5 卢雁影女士为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.6 李丽芳女士为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了《关于前期会计差错更正及对 2011 年财务报表进行追溯调整的议案》；
1、调整依据：
我公司 2011 年 1 月 24 日以土地出资设立湖北现代同创置业有限公司，2011 年 6 月 13
日出让湖北现代同创置业有限公司股权。2012 年 9 月 11 日，我公司收到武汉市东湖新技术
开发区地税局通知，上述交易需补缴营业税等相关税费合计 9,283,421.68 元。
根据《企业会计准则》的规定，精伦电子股份有限公司对上述事项作为前期差错予以追
溯重述，使公司减少 2011 年年末未分配利润 9,283,421.68 元，调整增加 2011 年年末应交税
费 9,283,421.68 元。
2、以上会计差错对公司 2011 年末财务状况的影响如下：
单位：元
合并报表项目 2011 年年报期末余额 会计差错调整金额 调整后 2012 年年初数
应交税费 9,766,601.96 9,283,421.68 19,050,023.64
未分配利润 -139,025,205.05 -9,283,421.68 -148,308,626.73
母公司报表项目 2011 年年报期末余额 会计差错调整金额 调整后 2012 年年初数
应交税费 10,349,148.72 9,283,421.68 19,632,570.40
未分配利润 -136,969,508.09 -9,283,421.68 -146,252,929.77
3.对公司 2011 年度经营成果的影响
单位：元
合并报表项目 2011 年度调整前 会计差错调整金额 2011 年度调整后
营业外收入 14,523,099.51 -9,283,421.68 5,239,677.83
利润总额 59,082,559.36 -9,283,421.68 49,799,137.68
净利润 60,304,588.86 -9,283,421.68 51,021,167.18
归属于母公司所有者的净利润 60,304,588.86 -9,283,421.68 51,021,167.18
基本每股收益 0.25 -0.04 0.21
稀释每股收益 0.25 -0.04 0.21
综合收益总额 60,304,588.86 -9,283,421.68 51,021,167.18
归属于母公司所有者的综合收
60,304,588.86 -9,283,421.68 51,021,167.18
益
母公司报表项目 2011 年度调整前 会计差错调整金额 2011 年度调整后
营业外收入 14,278,236.97 -9,283,421.68 4,994,815.29
利润总额 49,060,866.09 -9,283,421.68 39,777,444.41
净利润 49,060,866.09 -9,283,421.68 39,777,444.41
综合收益总额 49,060,866.09 -9,283,421.68 39,777,444.41
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了《关于董事和监事薪酬标准的议案》,并提请 2012 年第一次临时股东大
会批准；
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过了《关于召开公司 2012 年度第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于 2012 年 10 月 16 日（星期二）上午 10：30 在公司会议室召开 2012 年第一
次临时股东大会，将上述议案一、二、四项议案以及《关于变更公司经营范围的议案》、《关
于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》、《公司监事会
换届选举的议案》报经此次股东大会选举批准，股权登记日为：2012 年 10 月 9 日。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
精伦电子股份有限公司董事会
二 0 一二年九月二十二日
附件 1：执行董事候选人简历
张学阳先生，出生于 1962 年 10 月，中国籍，本科，高级工程师。1984 年毕业于华中
师范大学物理系。曾获 1995、1996、1997 年度武汉市优秀企业经营者称号，1998 年度武汉
市“五一”劳动奖章，2001 年度湖北省职工劳动模范, 2004 年度湖北省“优秀中国特色社会
主义事业建设者” 、2004 年度全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”。第十届、十一
届全国政协委员、武汉市第九届政协委员、湖北省通信协会的常务理事。历任公司董事长、
总经理职务；现任公司董事长兼总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长，并提
名为公司第五届董事候选人。
秦仓法先生，出生于 1968 年 3 月，中国籍，工学学士，1992 年毕业于中北大学（原华
北工学院）计算机及其应用专业。曾任苏州天虹电子科技有限公司总经理，上海丰宝电子科
技有限公司市场销售总监。2006 年进入上海鲍麦克斯电子科技有限公司任总经理，2007 年
当选中国缝制设备协会首届电子电控专业委员会主任、上海缝制设备行业协会副会长。现任
公司副总经理，兼任上海鲍麦克斯电子科技有限公司总经理，并提名为公司第五届董事候选
人。
廖胜兴先生，出生于 1965 年 6 月，中国籍，理学硕士，中共党员。毕业于华中师范大
学心理学系，曾任同济医科大学（现合并入华中科技大学）讲师，宁波波导股份有限公司人
力资源部总监，后调任公司东北大区市场首席代表。2000 年进入精伦电子股份有限公司工
作，历任公司行政办主任、人力资源部部长、销售中心总经理等职；现任公司副总经理，兼
任网络营销事业部总经理，并提名为公司第五届董事会董事候选人。
附件 2：非执行董事候选人简历
张宇霞女士，出生于 1973 年 10 月，硕士，高级经济师，央视国际网络有限公司总经理
助理兼 IPTV 事业部总监，未来电视有限公司总经理。毕业于 Fordham University，获工商
管理硕士学位。曾任中国网通（控股）北京分公司副总经理，中国网通（集团）有限公司北
京分公司营销副总经理兼渠道销售中心总经理，在通讯及新媒体领域有丰富的管理经验，现
提名为公司第五届董事会董事候选人。
附件 3：独立董事候选人简历
卢雁影女士，出生于 1958 年。现为武汉大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师、
湖北省会计学会理事，湖北省高级会计师职称评审委员，湖北省国资委清产核资咨询专家，
湖北省科技厅创新基金财务评审专家。1978.3—1982.1 毕业于中南财经大学会计系财务会计
专业，获经济学学士学位；1982.1—1988.5 在华中科技大学管理学院任教；1988.5—2000.9
在武汉水利电力大学经济管理学院任教，1997 年评为会计学教授。在 1993 年通过注册会计
师考试，获得注册会计师任职资格；2000.9—至今在武汉大学经济与管理学院会计系任教，
教授。2002 年先后担任湖北车桥股份有限公司、湖北三环股份有限公司(至 2008 年 6 月任
职期满)独立董事，2002 年参加上海国家会计学院独立董事培训班，获得独立董事任职资格。
现为精伦电子股份有限公司和黄石东贝电器股份有限公司独立董事，并提名为公司第五届独
立董事候选人。
李丽芳女士，出生于 1975 年 1 月，中国籍，中共党员，注册会计师、中国证监会首批
保荐代表人。1991 年 9 月至 1995 年 7 月在中南财经大学投资系国际投资专业学习，获学士
学位；1995 年 9 月至 1998 年 7 月在南开大学金融系货币银行学专业学习，获硕士学位。1998
年 7 月至 2000 年 3 月在君安证券有限责任公司投资银行部任项目经理，2000 年 5 月至 2012
年 4 月在招商证券股份有限公司投资银行部任高端服务董事总经理，2012 年 4 月在西南证
券投资银行总部任董事总经理。2011 年参加上海国家会计学院独立董事培训班，获得独立
董事任职资格。现为精伦电子股份有限公司独立董事，并提名为公司第五届独立董事候选人。
附件 4：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
精伦电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人张学阳，现提名卢雁影女士为精伦电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选
人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已
书面同意出任精伦电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与精伦电子股份有限公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括精伦电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超
过五家，被提名人在精伦电子股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、
会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士
身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人
完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：张学阳
2012 年 9 月 21 日
精伦电子股份有限公司独立董事候选人声明
本人卢雁影，已充分了解并同意由提名人张学阳提名为精伦电子股份有限公司第五届董
事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本
人担任精伦电子股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括精伦电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五
家；本人在精伦电子股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会
计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身
份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任精伦电子股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会
发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：卢雁影
2012 年 9 月 21 日
精伦电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人蔡远宏，现提名李丽芳女士为精伦电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选
人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已
书面同意出任精伦电子股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与精伦电子股份有限公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括精伦电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超
过五家，被提名人在精伦电子股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、
会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士
身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人
完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：蔡远宏
2012 年 9 月 21 日
精伦电子股份有限公司独立董事候选人声明
本人李丽芳，已充分了解并同意由提名人蔡远宏提名为精伦电子股份有限公司第五届董
事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本
人担任精伦电子股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括精伦电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五
家；本人在精伦电子股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会
计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身
份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任精伦电子股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会
发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李丽芳
2012 年 9 月 21 日
公司章程
精伦电子股份有限公司
章 程
（2003年2月26日第一届第十三次董事会、
2003年4月20日2002年年度股东大会修订；
2006年9月22日第二届第十七次董事会、
2006年10月16日2006年第一次临时股东大会修订；
2007年5月10日第三届第六次董事会、
2007年6月11日2007年第一次临时股东大会修订；
2009年3月23日第三届第十七次董事会、
2009年4月21日2008年年度股东大会修订；
2009年9月22日第三届第二十次董事会、
2009年10月16日2009年第一次临时股东大会修订；
2010年4月26日第四届第六次董事会、
2010年5月17日2009年年度股东大会修订；
2012年8月20日第四届第二十四次董事会、
2012年9月21日第四届第二十五次董事会审议修订）
二○一二年九月
公司章程
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................... 1
第三章 股份 ........................................................................................................................................................... 1
第一节 股份发行 ........................................................................................................................................... 1
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................................... 2
第三节 股份转让 ........................................................................................................................................... 2
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................... 3
第一节 股东 ................................................................................................................................................... 3
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................................... 4
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................... 5
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................... 5
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................... 6
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................... 7
第五章 董事会 ..................................................................................................................................................... 10
第一节 董事 ................................................................................................................................................. 10
第二节 董事会 ..............................................................................................................................................11
第六章 经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................................... 14
第七章 监事会 ..................................................................................................................................................... 15
第一节 监事 ................................................................................................................................................. 15
第二节 监事会 ............................................................................................................................................. 15
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 16
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................. 16
第二节 内部审计 ......................................................................................................................................... 17
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................................... 17
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................................. 18
第一节 通知 ................................................................................................................................................. 18
第二节 公告 ................................................................................................................................................. 18
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 18
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................. 18
第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................... 19
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................. 19
第十二章 附则 ..................................................................................................................................................... 20
公司章程
精伦电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[2000]25 号文批准，以发起方式设立；在湖北省工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：420000000014949。
第三条 公司于 2002 年 5 月 29 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 3,100 万股，于 2002 年 6 月 13 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：精伦电子股份有限公司
英文名称：Routon Electronic Co.,Ltd.
第五条 公司住所：武汉市东湖开发区光谷大道 70 号，邮政编码：430223。
第六条 公司注册资本为人民币 24,604.46 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：
(一)做能够给人们带来美好感觉的精美产品；
(二)营造能让员工快乐工作、快乐生活的内部环境；
(三)鼓励创新，适应变化，努力实现难以达到的目标；
(四)倡导诚实、正直、互助、敬业的企业文化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子、通信、仪器仪表、电机和电子电工机械专用设备、
电力和电气专用设备的研发、制造、销售、技术服务和技术推广（含税控设备、居民身份证读卡机具、彩
票机具、IC 卡读写设备、智能监控产品、电力系统自动化设备和软件、电子交易终端设备和软件、商用密
码产品-有效期至 2013 年 3 月 21 日）；经营货物进出口、技术进出口（国家限制经营的货物和技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
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公司章程
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称“证券登记结算公
司”)集中存管。
第十八条 公司发起人为张学阳、曹若欣、蔡远宏、罗剑峰、刘起滔五位自然人；认购的股份数分
别为 2,792.88 万股、1,753.02 万股、1,753.02 万股、1,753.02 万股、1,150.29 万股；出资方式全部以资产折
价方式出资；出资时间全部为 2000 年 3 月 29 日。
第十九条 公司股份总数为 24,604.46 万股，公司的股本结构为：普通股 24,604.46 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的
股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票
2
公司章程
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司章程
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第一百一十条规定的股东大会职权范围内的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、担保、委托理财、关联交易等事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足 5 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票方式或信函、传真及法律认可
的其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过信函、传真及法律认可的其他投票方式参加股东大会的，必须在股东大会召开二十四小时
前向公司书面提供证明其股东或代理人身份的有效证明材料予以核实。
第四十四条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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公司章程
第四十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的
经济利益。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定，提案应以书面的方式向董事会或股东大会召集人提出。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价
格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审
计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前公布资产评估情况、审计结果或独立财务
顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因，
新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
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公司章程
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知时限在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
公司根据实际情况，对发布的股东大会通知可以采取催告程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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公司章程
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、有效证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管
理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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公司章程
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)现金分红政策的调整和变更；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序为：
(一)股东大会审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉
及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况，有关关联股东应予回避表决等事项；
(二)关联股东未回避表决的，其所投票按无效票处理；
(三)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已
经对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、
完整并保证当选后切实履行职责。
(一)董事（不含独立董事）提名的方式和程序
单独或合计持有公司 3％以上有表决权股份的股东、公司董事会、监事会均有权向股东大会提出提
案，提名董事候选人或更换公司董事。
单独持有或者合计持有公司 3％以上有表决权股份的股东在提名董事候选人时，应按照每持有有表
决权股份 3%即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足 3%的余额，忽略不计），确定其最多提名人
数。
董事候选人的提名，应在规定的时间内以书面方式提出并提交董事会或股东大会召集人，同时提名
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公司章程
人应按相关规定提交董事候选人的相关资料。
(二)独立董事提名的方式和程序
单独或合计持有公司 1％以上有表决权股份的股东、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人
（提名人最多提名人数不得超过拟选举的独立董事人数），并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了用被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
独立董事候选人的提名，应在规定的时间内以书面方式提出并提交董事会或股东大会召集人，同时
提名人应按相关规定提交董事候选人的相关资料。
(三)监事提名的方式和程序
股东代表出任的监事由单独或合计持有公司 3％以上有表决权股份的股东提名；
单独持有或者合计持有公司 3％以上有表决权股份的股东在其提名监事候选人时，应按照每持有有
表决权股份 3%即有权提名一名监事候选人的比例（对于不足 3%的余额，忽略不计），确定其最多提名
人数。
监事候选人的提名，应在规定的时间内以书面方式提出并提交监事会或股东大会召集人，同时提名
人应按相关规定提交监事候选人的相关资料。
(四)累积投票制
公司股东大会选举差额董事、独立董事、监事时，采用累积投票制。采用累积投票制时，独立董事
需与其他董事分开选举。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的
董事、独立董事或监事数之积。股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制操作细则如下：
（1）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得
超过其所持有的总票数。当股东累计投出的票数超过其所持有的总票数时，股东投票视为“弃权”；当股
东累计投出的票数不超过其所持有的总票数，少投票部分视为“弃权”。
（2）获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选董事、独立董事
或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的董事、独立董事
或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；
因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立
董事或监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会上审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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公司章程
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议的内容应当符合法律和本章程的规定。股东大会决议应由出席会议的董事
签名，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及
证券交易所要求列入的内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通
过之日或由股东大会决议约定的时间确定。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2
个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
公司应和董事签订聘任合同，合同中明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、酬金以及因提
前解除合同的处理方法等内容。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前，因其违反法律
法规、公司章程之外其他原因解除其职务的，每年不得超过董事会成员的 1/3。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
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公司章程
为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。
董事会设战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定相应工作制度。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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公司章程
(八)决定本章程第一百一十条规定的董事会职权范围内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、担
保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)公司子公司、参股公司中应由公司派出的董事、监事成员须由公司董事会向子公司、参股公
司的股东会提名推荐；子公司、参股公司的分立、合并、收购、解散等重大决策事项事先应由公司董事
会作出决议。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式、召开和表决程序，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 公司应当确定对外投资、委托理财、融资、对外担保、资产处置、资产抵押及关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
公司对外投资、收购资产、资产处置、资产抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项需
经公司职能部门或负责人做出充分的可行性分析和论证，以书面报告的形式向董事长、董事会或股东大
会提出。股东大会、董事会、董事长的权限如下：
(一)对外投资
1、满足以下条件之一的，由股东大会批准：
（1）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（2）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
2、投资（不包括向其他企业投资）金额占公司最近一期经审计净资产的 4%以下，由董事长批准。
3、上述第 1、2 项范围以外的对外投资，由董事会批准。
上述对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有
所有权的任何资产所从事的下述行为：
（1）独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；
（2）在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；
（3）向控股或参股企业追加投资；
（4）收购资产、企业收购和兼并；
（5）公司依法可以从事的其他投资。
公司资产重组、资产处置、资产抵押、委托理财、委托贷款、提供财务资助、固定资产投资、计提
坏帐准备和资产减值准备、确认坏帐损失、资产核销和报废、债务豁免等事项的决策程序按公司对外投
资的权限办理。
(二)融资
1、融资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，由股东大会批准。
2、融资期限在 3 个月以内且融资金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下的以及融资期限在 3
个月以上且融资金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的，由董事长批准。
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公司章程
3、上述第 1、2 项范围以外的融资，由董事会批准。
(三)担保
1、为控股子公司提供的超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保及为资产负债率超过 70%的控
股子公司提供的担保，由股东大会批准；
2、为资产负债率不超过 70%的控股子公司提供的金额占公司最近一期经审计净资产 10％以内的担
保，由董事会批准；
公司对控股子公司的担保还应当遵守以下规定：
（1）累积担保总额不得超过最近一期经审计净资产的 30％；
（2）单次担保、为单一对象担保不得超过最近一期经审计净资产的 10％；
（3）担保应当获得董事会全体成员 2/3 以上同意；
除公司可以在本章程规定的范围内为控股子公司进行担保外，公司及控股子公司不得向公司以外的
任何其他单位提供担保，同时也不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提
供担保。
(四)关联交易
1、满足以下条件之一的，由股东大会批准：
（1）关联交易的成交金额在 3,000 万元以上的；
（2）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
2、关联交易金额在 300 万元以下的，由董事长批准。
3、上述第 1、2 项范围以外的关联交易，由董事会批准。
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，资产同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。
公司融资、委托理财、提供财务资助、提供担保、关联交易等事项，应当以发生额作为计算标准，
并按照事项类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，适用本条的规定。
连续 12 个月内发生标的相关的同类事项，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
董事长在行使本条规定的职权后，应在 5 个工作日内向全体董事报告。
本条股东大会、董事会、董事长的权限还需遵循相关的法律、法规及上海证券交易所的有关规定。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)决定本章程第一百一十条规定的董事长职权范围内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易等事项；
(四)行使法定代表人的职权；
(五)本章程及董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以直接送达、
信函、传真、电子邮件或其他方式书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、信函、传真、电子邮件或其
他方式；通知时限为：会议召开五日以前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
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公司章程
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、信函、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式进行。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名，经理由董事或董事会提名，董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，副经理协助经理主持公司的生产经营管理工作。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
公司副经理、财务负责人由经理、董事长或董事会提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
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公司章程
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 公司董事长兼任总经理时，如某一行为需由董事长或总经理作出时，应当明确董事
长或总经理的身份。
第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司
之间的劳务合同或协议规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长或董事会提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，不
能无故解除其职务。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事
会应在 2 日内披露有关情况。
如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生和更换。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职
工代表由公司工会提名，全体职工过半数选举产生后，直接进入监事会。
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公司章程
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式、召开和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保
存期限为 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
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公司章程
是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为：
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预
案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立
意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
(二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东
参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会
上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应
向股东提供网络形式的投票平台。
(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
(四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
(三)公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
(四)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红
的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并披露。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
(六)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，
经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议通过。
公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 5 天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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公司章程
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)直接送达；
(二)信函方式；
(三)传真方式；
(四)电子邮件方式；
(五)公告方式；
(六)本章程规定的其他方式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、信函、传真、电子邮件或其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、信函、传真、电子邮件或其他方式进行。
第一百六十八条 公司通知以直接送达方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件送出的，自传真、电子邮件送出并经电话确认日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）为
刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
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公司章程
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公
司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得
分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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公司章程
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北
省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“逾”、
“过”、“低于”、“多于”，都不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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法定代表人：张学阳
二 0 一二年九月二十一日
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