证券代码：600355           股票简称：精伦电子            编号：临 2013-003


                    精伦电子股份有限公司
                第五届董事会第四次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第四次会议通知
于 2013 年 1 月 31 日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于 2013 年 2
月 5 日上午 10：30 在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表
决董事 5 人，实际参与表决董事 5 人，3 名监事及部分高级管理人员列席了会议。
会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：
    一、审议通过了《公司 2012 年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》，并提请 2012 年度股东
大会批准；
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》，并提请 2012 年度股东大
会批准；
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    四、审议通过了《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并
提请 2012 年度股东大会批准；
    众环海华会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务报告出具了标准无
保留意见的审计报告。经审计，公司 2012 度实现归属于母公司股东的净利润
3,401,974.62 元，因弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配
利润-148,308,626.73 元，本年度可供分配的利润为-144,906,652.11 元。
   因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：由于公司
2012 年度净利润需弥补以前年度亏损，公司 2012 年度不进行利润分配，亦不进
行资本公积金转增股的预案，符合公司目前的实际情况，我们同意公司董事会的
利润分配预案。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    五、审议通过了《公司 2012 年度报告及年报摘要》，并提请 2012 年度股东
大会批准；
    董事会认为：公司 2012 年度报告及年报摘要真实、准确、完整的反映了公
司财务状况和经营成果。公司 2012 年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    六、审议通过了《公司 2012 年独立董事述职报告》，并提请 2012 年度股东
大会批准；
    公 司 2012 年 独 立 董 事 述 职 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    七、审议通过了《关于续聘公司 2013 年度会计师事务所并支付其报酬的预
案》，并提请 2012 年度股东大会批准；
    公司决定续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司 2013 年财务报告审计
机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其 2012 年度财务报告审计报酬
为人民币 40 万元，聘期暂定为一年。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    八、审议通过了《关于预计公司 2013 年度日常关联交易的议案》；
    独立董事发表独立意见认为：上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的
关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害
公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东
的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2013-005 号
《精伦电子股份有限公司关于预计公司 2013 年度日常关联交易的公告》全文。
    表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（关联董事张学阳回避
了表决）
    九、审议通过了《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。
    全体与会董事成员经讨论审议，一致决定于 2013 年 4 月 5 日（星期五）上
午 9：00 在公司会议室召开 2012 年度股东大会，将上述第 2-7 项议题以及《公
司 2012 年度监事会工作报告》报经此次股东大会审议，股权登记日为：2012 年
3 月 29 日。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    特此公告。
                                             精伦电子股份有限公司董事会
                                                        2013 年 2 月 7 日