精伦电子股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
（二〇一三年四月九日）
股票简称：精伦电子
股票代码：600355
办公地址： 武汉市东湖开发区光谷大道 70 号 邮政编码： 430223
电 话： 027-87921111-3221 传 真： 027- 87467166
2012 年度股东大会会议资料
精伦电子股份有限公司
2012 年度股东大会会序
会议时间：二○一三年四月九日十点三十分
会议地点：武汉市东湖开发区光谷大道 70 号公司会议室
主 持 人：张学阳董事长
会序 审 议 内 容
1 公司 2012 年度董事会工作报告
2 公司 2012 年度监事会工作报告
3 公司 2012 年度财务决算报告
4 公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5 公司 2012 年度报告及年报摘要
6 公司 2012 年独立董事述职报告
7 关于续聘公司 2013 年度会计师事务所并支付其报酬的预案
8 关于选举黄静女士为公司第五届独立董事的议案
2012 年度股东大会会议资料
精伦电子股份有限公司
2012 年度股东大会议事规则
根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知》以及公司章程和股东大会议事
规则的有关规定，特制定公司 2012 年度股东大会议事规则。
一、公司设立股东大会秘书处，具体负责会议议程安排等事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为
原则，履行法定职责。
三、参加大会的公司股东及股东代表，应出示或提交本人身份证、股东帐户卡、营业执照复印件
（法人股东）、授权委托书(股东代表)，并办理会议登记手续。
四、参加大会的公司股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东及股东代表要求在股东大会发言，请在办理股东大会登记时，向大会秘书处提出并填写
“股东大会发言登记表”；股东及股东代表临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向秘书处
申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
为控制会议进程，维护会议秩序，节省会议时间，提高议事的效率，股东及股东代表在股东大会
发言或质询时，应遵循以下原则：
1．股东及股东代表发言的顺序按持股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。
2．股东及股东代表发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。
3．每一股东及股东代表发言应该言简意赅，除非大会主持人许可，发言时间不超过五分钟。
4．对股东及股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理、财务负责人、监事会负责人负责回
答。回答问题的时间不宜太长，最好控制在五分钟内。
5．股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
六、在进行大会表决前，首先对议案进行审议讨论。股东及股东代表在审议过程中对该议案有重
要不同意见的，可以表决由董事会重新议订后提出的修正案。
七、本次股东大会采取记名方式投票表决。
八、出席会议的股东及股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或者弃权；
放弃投票或不作任何表示，在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
九、参加大会的股东及股东代表，应当认真履行其法定义务，维护大会的正常程序和会议秩序，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
十、本规则由股东大会秘书处负责解释。
二〇一三年四月九日
2012 年度股东大会会议资料
议案一
公司 2012 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司 2012 年度董事会工作报告已经第五届董事会第四次会议审议通过，公司 2012 年度董事会工
作报告的内容详见公司 2013 年 2 月 7 日登载在上海证券交易所网站上的 2012 年度报告全文，本次股
东大会不再全文宣读。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二〇一三年四月九日
议案二
公司 2012 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司 2012 年度监事会工作报告已经第五届董事会第四次会议审议通过，公司 2012 年度监事会工
作报告的内容详见公司 2013 年 2 月 7 日登载在上海证券交易所网站上的 2012 年度报告全文，本次股
东大会不再全文宣读。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二〇一三年四月九日
议案三
公司 2012 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现将《公司 2012 年度财务决算报告》提交本次股东
大会审议：
一、财务报告审计情况
公司 2012 年度财务报表经众环海华会计师事务所有限公司审计，认为公司的财务报表已经按照
企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012
年度的经营成果和现金流量，并为公司 2012 年度财务报表出具了无解释性说明的标准无保留意见的
审计报告。
二、2011 年度主要经济指标情况
1、公司实现营业收入 27,692.53 万元，较上年增长 7.40%；
2012 年度股东大会会议资料
2、公司营业总成本 28,930.38 万元，较上年下降 1.79%，其中：
1）营业成本 18,983.90 万元, 较上年下降 1.83%；
2）期间费用 8,738.03 万元，较上年下降 7.05%；
3）资产减值损失 954.94 万元，较上年增长 86.87%；
3、投资收益-128.46 万元，较上年下降 101.57%；
4、公司实现营业利润-1,366.32 万元，较上年营业利润 4,488.62 万元减少 5,854.94 万元；
5、公司实现利润总额 335.16 万元，较上年利润总额 4,979.91 万元减少 4,644.75 万元；
6、公司实现净利润 364.20 万元，较上年净利润 5,102.12 万元减少 4737.92 万元。
三、公司 2012 年末财务状况
1、公司 2012 年末总资产 54,153.92 万元，其中流动资产 38,044.32 万元，长期股权投资 49.98 万
元，固定资产 13,970.71 万元，无形资产 1,933.96 万元；
2、公司 2012 年末总负债 7,287.06 万元，其中流动负债 7,147.56 万元，非流动负债 139.50 万元；
3、公司 2012 年末所有者权益 46,866.86 万元，其中股本 24,604.46 万元，资本公积 32,707.93 万
元，盈余公积 4,139.74 万元，未分配利润-14,466.67 万元，少数股东权益-118.60 万元。
四、公司财务状况及经营成果分析
（一）、财务状况分析
1、截止 2012 年 12 月 31 日止，公司总资产 54,153.92 万元，较上年末 57,305.07 万元下降了 3,151.14
万元，降幅为 5.50%。
公司流动资产 38,044.32 万元，较上年末 40,104.60 万元下降 5.14%，主要因素包括：
1）公司货币资金期末 4,176.04 万元，较上年末 8,699.53 万元减少 4523.48 万元，主要系公司本
期支付货款增加等因素导致。
2)公司应收票据期末 4,326.09 万元，较上年末 2,322.95 万元增加 2,003.14 万元，主要系本期客户
采用应收票据结算增加所致。
3）公司应收账款期末 9,745.23 万元，较上年末 8,355.36 万元增加 1,389.87 万元，主要是本期销
售收入增加导致。
4）公司存货期末 12,377.78 万元，较上年末 14,571.74 万元减少 2193.96 万元，系期末订单较上
年同期减少，备货减少所致。
公司 2012 年应收账款周转率 2.02 次，应收账款周转天数 179 天，比 2011 年的 221 天有所缩短，
主要是公司本期款到发货业务占比略有增加，同时本期销售收入较同期增加所致。公司 2012 年存货
周转率 1.41 次，存货周转天数 256 天，较 2011 年的 336 天有所缩短，主要系销售收入增加同时存货
较前期减少所致。
5)公司其他流动资产期末 6,000.00 万元，系公司利用暂时闲置的自有资金购买的理财产品。
公司非流动资产 16,109.60 万元，与上年末 17,200.46 万元基本持平，略有减少 6.34%，主要是本
期固定资产折旧以及无形资产摊销影响所致。
2012 年度股东大会会议资料
2、截止 2012 年 12 月 31 日止，公司总负债 7,287.06 万元，较上年末 10,802.40 万元减少 3,515.34
万元，降幅为 32.54%，主要是公司本期流动负债下降 3,527.84 万元所致。
公司流动负债期末 7,147.56 万元，较上年末 10,675.40 万元下降 33.05%，主要因素包括：
1)公司应付票据期末 1,086.23 万元，较上年末 2,611.73 万元下降 1,525.51 万元；应付账款期末
3,678.94 万元，较上年末 4,225.41 万元下降 546.48 万元，主要系公司期初的应付票据于本期内到期兑
付及本期四季度采购量较上年同期减少所致。
2)公司应交税金期末 544.26 万元，较上年末 1,905.00 万元减少 1,360.74 万元，主要系期初以土地
房产作价投资设立湖北现代同创置业有限公司本期完成支付的土地增值税以及印花税等税款所致。
3)公司应付职工薪酬期末 840.16 万元，较上年末 745.79 万元增加 94.38 万元相对持平。
3、截止 2012 年 12 月 31 日止，公司所有者权益 46,866.86 万元，较上年末 46,502.67
万元增加 364.2 万元，主要系公司本期产生经营盈利所致。
（二）、经营成果及现金流量分析
2012 年度公司主营业务收入 23,151.77 万元，较上年同期 24,653.90 万元下降 6.09%，
其中：工业伺服系统产品主营业务收入 11,481.45 万元，较上年同期 15,854.31 万元下降 27.58%，
占主营业务收入比例由上年的 64.31 %下降为 49.59%；二代证产品主营业务收入 7,346.20 万元，较上
年同期 5,932.76 万元上升 23.82%，占主营业务收入比例 31.73%，较上年的 24.06%有所上升；电子通
信产品收入 3,280.52 万元，较上年同期 1,467.99 万元上升 123.47%，占主营业务收入比例由上年的
5.95%上升为 14.17%；云影音智能机产品主营业务收入 884.34 万元，较上年同期 443.38 万元上升
99.45%，占主营业务收入比例由上年的 1.80%上升为 3.82%；导航终端产品和其它用电管理终端产品
主营业务收入分别为 0.55 万元和 158.71 万元，较上年的 15.198 万元和 940.26 万元均有所增长，合计
占主营业务收入比例 0.69%。
2012 年度公司主营业务成本 16,512.96 万元，较上年同期 18,998.38 万元增加减少 13.08%。
2012 年度公司其他业务收入 4540.76 万元，较上年同期 1,130.99 万元增加 3,409.77 万元，主要系
公司本期半成品销售、技术服务等收入增加。
2012 年度公司期间费用 8,738.03 万元，较上年 9,401.15 万元下降 7.05%，主要系本期科研费减少
所致。
2012 年度公司资产减值损失 954.94 万元，较上年同期 511.02 万元上升 86.87%。
2012 年度公司投资收益-128.46 万元，较上年同期 8,161.98 万元下降 101.57%，主要系公司去年
同期转让所持湖北现代同创置业有限公司股权获得收益所致。
2012 年度营业外收支净额 1,701.47 万元，本期主要是收到国家项目政府补助资金款等所致。
2012 年公司净利润 364.2 万元，每股收益 0.01 元。
2012 年公司经营活动产生现金流量净额-4,323.43 万元，较上年增加 941.27 万元，主要系本期购
买商品接受劳务支付的现金较上期有所减少所致。
2012 年公司投资活动产生现金流量净额-170.42 万元，较上年减少 7158.40 万元，主要系公司去
2012 年度股东大会会议资料
年同期期转让所持湖北现代同创置业有限公司股权所致。
2012 年公司筹资活动产生现金流量净额-29.63 万元，较上年同期减少 26.27 万元，主要系本期发
生偿付银行利息支付所致。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二〇一三年四月九日
议案四
公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、股东代表：
经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现将《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》提交本次股东大会审议：
众环海华会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告。经审计，公司 2012 度实现归属于母公司股东的净利润 3,401,974.62 元，因弥补以前年度亏损，
未 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 ， 加 期 初 未 分 配 利 润 -148,308,626.73 元 ， 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为
-144,906,652.11 元。董事会拟定 2012 年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上预案，请各位股东及股东代表审议。
二〇一三年四月九日
议案五
公司 2012 年度报告及年报摘要
各位股东、股东代表：
经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现将《公司 2012 年度报告及年报摘要》提交本次股
东大会审议：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与
格式＞》(2012 年修订)及上海证券交易所的有关规定，编制了公司 2012 年的年度报告。
经具有证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所有限公司审计，并由具有证券期货相关业
务资格的注册会计师付平、肖峰签字，众环海华会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度报告中的
财务会计报告出具了众环审字(2013)010037 号标准无保留意见的《审计报告》。
公司 2012 年度报告中的会计数据和业务数据，均摘自于众环海华会计师事务所出具的众环审字
(2013)010037 号。
公司 2012 年度报告中的股本变动及主要股东持股情况，依据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司 2012 年 12 月 31 日提供的股东名册编制。
2012 年度股东大会会议资料
公司 2012 年度报告全文已于 2013 年 2 月 7 日登载于上海证券交易所网站上；年报摘要已于 2013
年 2 月 7 日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，本次股东大会不再
全文宣读。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一三年四月九日
议案六
独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵照《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定，在
工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独
立董事的独立作用，维护了公司、公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2012 年度履职情
况说明如下：
一、独立董事的基本情况
1、卢雁影女士，注册会计师，曾任武汉水利电力大学经济管理学院教授、湖北车桥股份有限公
司独立董事、湖北三环股份有限公司独立董事。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导
师，湖北省会计学会理事，湖北省高级会计师职称评审委员、湖北省国资委清产核资咨询专家、湖北
省科技厅创新基金财务评审专家、黄石东贝电器股份有限公司独立董事、武汉新华杨股份有限公司独
立董事、精伦电子股份有限公司独立董事。
2、李丽芳女士，注册会计师、中国证监会首批保荐代表人。曾任君安证券有限责任公司投资银
行部任项目经理、招商证券股份有限公司投资银行部任高端服务董事总经理。现任西南证券投资银行
总部任董事总经理、精伦电子股份有限公司独立董事。
作为精伦电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供
财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的未预披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开七次董事会，独立董事均参加了董事会会议。
报告期内，公司共召开一次董事会审计委员会，独立董事均参加了董事会审计委员会会议。
报告期内，公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，独立董事均未参加股东大会会议。
（二）会议表决情况
2012 年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发
展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；会议表决中我们对所
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有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们检查了公司 2012 年度发生的日常关联交易事项，所有关联交易已经 2011 年度股
东大会审议通过。
我们认为上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵
循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符
合公司和全体股东的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，我们认为：2012 年公司为全
资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司提供担保事项程序合法、有效，且本次担保有利于满足全资
子公司正常生产经营资金的需求，属公司及全资子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响公
司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
公司严格执行了《公司章程》中关于关联交易、对外担保的有关规定，不存在违反《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
报告期内，我们就选举张学阳先生为公司第五届董事会董事长及聘任张学阳先生为公司总经理，
秦仓法先生、廖胜兴先生为公司副总经理，李学军先生为公司财务负责人，张万宏先生为董事会秘书
发表了独立意见。
我们认为上述人员的提名、选举和聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、高级管理人员薪酬情况
2012 年度公司董事会薪酬与考核委员会对 2012 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规
定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，众环海华会计师事务所有限公司为公司审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪
守尽职，客观公正的发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司 2013 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2012 年度股东大会会议资料
报告期内，公司需弥补以前年度亏损，董事会拟定 2012 年度不进行现金红利分配，也不进行资
本公积金转增股本。我们认为符合公司目前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够
按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补
充公告。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和
监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制
衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募集资金管理和信
息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各
个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬福利委员会、提名委员会、审计委员会，根据公
司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独
立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2013 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一
步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行
独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别
是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二〇一三年四月九日
2012 年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘公司 2013 年度会计师事务所并支付其报酬的预案
各位股东、股东代表：
经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现将《关于续聘公司 2013 年度会计师事务所并支付
其报酬的预案》提交本次股东大会审议：
根据公司董事会审计委员会的提名，公司拟续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司 2013 年
财务报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其 2012 年度财务报告审计报酬为人民
币 40 万元，聘期暂定为一年。
以上预案，请各位股东及股东代表审议。
二〇一三年四月九日
议案八
关于选举黄静女士为公司第五届独立董事的议案
各位股东、股东代表：
经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现将《关于选举黄静女士为公司第五届独立董事的议
案》提交本次股东大会审议：
鉴于公司非执行董事张宇霞女士因个人原因，提请辞去本公司非执行董事及董事会战略委员会委
员职务，为及时建立和规范公司治理，根据《公司章程》的规定，公司股东张学阳先生（实际持有公
司 16.51％的股份）提名黄静女士为第五届董事会独立董事候选人。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
二〇一三年四月九日
附件 1：
精伦电子股份有限公司
2012 年度股东大会发言登记表
股东姓名（单位名称）：
持股数量（股）：
发言人姓名：
发言内容：
注意事项：
1、发言的顺序按代表股数多的发言在先、登记先的发言在先的原则办理。
2、发言应该言简意赅，发言时间不宜太长，最好控制在五分钟内。
3、本登记表填好后于股东大会召开前交大会秘书处。
2012 年度股东大会会议资料
附件 2：
精伦电子股份有限公司
2012 年度股东大会表决票
股东名称/姓名：
股东所代表的股份数额：
股东所代表的表决票数：
序号 表 决 事 项 同 意 反 对 弃 权
1 公司 2012 年度董事会工作报告
2 公司 2012 年度监事会工作报告
3 公司 2012 年度财务决算报告
4 公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5 公司 2012 年度报告及年报摘要
6 公司 2012 年独立董事述职报告
7 关于续聘公司 2013 年度会计师事务所并支付其报酬的预案
8 关于选举黄静女士为公司第五届独立董事的议案
关于表决方法的说明：
1、上述事项的表决采用一股一票制，并由到会的股东或股东的授权委托人所持有表决权的二分
之一以上同意即为通过。
2、任一股东或股东的授权委托人，只能填写一张表决票。
3、在“表决事项”栏内，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划钩“√”。
投票人（签字）：
代 表： 公司（股东姓名）
二〇一三年四月九日
