北京天达共和(武汉)律师事务所 关于 精伦电子股份有限公司二〇一五年第四次临时股东大会 之 法律意见书 二〇一五年十月 北京天达共和(武汉)律师事务所 关于精伦电子股份有限公司二〇一五年第四次临时股东大会之 法律意见书 致:精伦电子股份有限公司 北京天达共和(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受精 伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派万晓丹律师 和邱萍萍律师出席贵公司 2015 年第四次临时股东大会(以下简称“本 次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等 法律、法规和规范性文件及公司现行章程(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席 和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项进行见证,并依法 出具法律意见书。 在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》第五条的规 定,仅对公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、 会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会 审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表 意见。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包 括但不限于: 1、《公司章程》; 2 / 12 2、《精伦电子股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公 告》; 3、《精伦电子股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公 告》; 4、 精伦电子股份有限公司独立董事关于公司董事会换届的独立 意见》; 5、 精伦电子股份有限公司独立董事关于公司未来三年股东回报 规划的独立意见》; 6、《精伦电子股份有限公司关于召开 2015 年第四次临时股东大 会的通知》; 7、《关于修订<公司章程>的议案》; 8、《公司董事会换届选举的议案》; 9、《监事会换届选举的议案》; 10、《关于〈公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划〉 的议案》; 11、公司本次股东大会股东登记记录; 12、公司本次股东大会股东表决情况; 13、公司本次股东大会议案相关文件。 本所律师得到如下保证:即公司已提供了本所律师认为出具本法 律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、 口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料 与原始材料一致。 3 / 12 在出具本法律意见书之前,本所律师作如下声明: 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证,保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进 行审查判断,并据此发表法律意见。 本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大 会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进 行了核查验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会由公司第五届董事会第十八次会议决议召集,符合 《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定,合法有效。 (二)本次股东大会的通知 2015 年 9 月 30 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站、巨潮资讯网站以及 公司网站上刊载《精伦电子股份有限公司关于召开 2015 年第四次临 时股东大会的通知》,对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投 票规则、出席对象、审议事项等进行了公告。本所律师认为,公司本 4 / 12 次临时股东大会已于会议召开前十五日以公告方式通知各股东,符合 公司法和公司章程的规定。 (三)本次股东大会的提案 本次股东大会全部提案由董事会提出,股东大会议案内容与提案 一致,审议事项的具体内容已于股东大会通知公告同日在相同信息披 露媒体上进行了公告,符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程 的相关规定。 (四)本次股东大会的召开 根据本所律师的验证,本次股东大会于 2015 年 10 月 16 日下午 14:30 如期在武汉市东湖开发区光谷大道 70 号公司会议室召开,由公 司董事廖胜兴主持。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与 会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、通知、提案和召开 程序合法有效。 二、出席本次股东大会会议人员资格 (一)经本所律师查验出席本次股东大会的股东(或股东代理人) 的身份证明、股东账户卡和授权委托书,以及上海证券交易所交易系 统投票平台、互联网投票平台的验证,出席本次股东大会的股东(或 股东代理人)的情况如下: 1、出席现场会议的股东(或股东代理人) 根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册,出席现场会议的 股东(或股东代理人)共 3 人,持有公司有效表决权的股份 96,995,474 5 / 12 股,占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数 19.71%。经验 证,出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具备出席 本次股东大会的合法资格。 2、参加网络投票的股东 根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台的最 终确认,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络投票的股 东共 24 人,持有公司有效表决权的股份 912,500 股,占本次会议股 权登记日公司有效表决权股份总数的 0.19%。参加网络投票的股东的 资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 3、参加会议的中小投资者 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 26 人,持有公 司有效表决权的股份 23,707,974 股,占本次会议股权登记日公司有效 表决权股份总数的 4.82%。中小投资者是指除单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东。 (二)根据本所律师的审查,除公司股东(或股东代理人)外, 出席及列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理 人员及律师。 经验证,本所律师认为,上述人员均具备出席或列席本次股东大 会的合法资格,符合相关法律、法规和公司章程的规定。 三、本次股东大会的表决程序 1、经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项均与公司公 告的议案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情 6 / 12 形,符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。 2、经本所律师审查,本次股东大会采取现场记名投票和网络投 票相结合的方式。本次股东大会通知中明确了网络投票的时间和投票 程序,通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。出 席会议的股东(或股东代理人)就列入本次股东大会议事日程的议案 进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及 公司章程的有关规定。 3、经本所律师审查,本次股东大会现场会议推举了股东代表、 监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议 事项的投票进行清点,公司统计了投票表决结果。本次股东大会的主 持人根据表决结果,当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序 符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。 4、经本所律师见证,本次股东大会审议并逐项表决了以下议案: 4.1 审议批准《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果为:【97,716,874】股同意,【18,100】股反对,【173,000】 股弃权,同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的【99.80】%,通过了该项预案。 其中,中小投资者表决情况为:【23,516,874】股同意,【18,100】 股反对,【173,000】股弃权,同意股数占出席本次股东大会中小投资 者所持有效表决权股份总数的【99.19】%。 7 / 12 4.2 审议批准《董事会换届选举的议案》 张学阳(董事候选人) 表决结果为:【97,049,074】股同意,【815,800】股反对,【43,100】 股弃权,同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的【99.12】%,通过了该项议案。 其中,中小投资者表决情况为:【22,849,074】股同意,【815,800】 股反对,【43,100】股弃权,同意股数占出席本次股东大会中小投资 者所持有效表决权股份总数的【96.37】%。 秦仓法(董事候选人) 表决结果为:【97,067,274】股同意,【585,200】股反对,【255,500】 股弃权,同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的【99.14】%,通过了该项议案。 其中,中小投资者表决情况为:【22,867,274】股同意,【585,200】 股反对,【255,500】股弃权,同意股数占出席本次股东大会中小投资 者所持有效表决权股份总数的【96.45】%。 廖胜兴(董事候选人) 表决结果为:【97,051,974】股同意,【585,200】股反对,【270,800】 股弃权,同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的【99.12】%,通过了该项议案。 其中,中小投资者表决情况为:【22,851,974】股同意,【585,200】 股反对,【270,800】股弃权,同意股数占出席本次股东大会中小投资 者所持有效表决权股份总数的【96.38】%。 8 / 12 黄静(独立董事候选人) 表决结果为:【97,051,974】股同意,【739,800】股反对,【116,200】 股弃权,同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的【99.12】%,通过了该项议案。 其中,中小投资者表决情况为:【22,851,974】股同意,【739,800】 股反对,【116,200】股弃权,同意股数占出席本次股东大会中小投资 者所持有效表决权股份总数的【96.38】%。 郑春美(独立董事候选人) 表决结果为:【97,051,974】股同意,【585,200】股反对,【270,800】 股弃权,同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的【99.12】%,通过了该项议案。 其中,中小投资者表决情况为:【22,851,974】股同意,【585,200】 股反对,【270,800】股弃权,同意股数占出席本次股东大会中小投资 者所持有效表决权股份总数的【96.38】%。 方力(独立董事候选人) 表决结果为:【97,051,974】股同意,【585,200】股反对,【270,800】 股弃权,同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的【99.12】%,通过了该项议案。 其中,中小投资者表决情况为:【22,851,974】股同意,【585,200】 股反对,【270,800】股弃权,同意股数占出席本次股东大会中小投资 者所持有效表决权股份总数的【96.38】%。 4.3 审议批准《监事会换届选举的议案》 9 / 12 裴涛(股东代表监事候选人) 表决结果为:【97,701,374】股同意,【18,100】股反对,【188,500】 股弃权,同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的【99.78】%,通过了该项议案。 其中,中小投资者表决情况为:【23,501,374】股同意,【18,100】 股反对,【188,500】股弃权,同意股数占出席本次股东大会中小投资 者所持有效表决权股份总数的【99.12】%。 丁林(股东代表监事候选人) 表决结果为:【97,701,474】股同意,【18,100】股反对,【188,400】 股弃权,同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的【99.78】%,通过了该项议案。 其中,中小投资者表决情况为:【23,501,474】股同意,【18,100】 股反对,【188,400】股弃权,同意股数占出席本次股东大会中小投资 者所持有效表决权股份总数的【99.12】%。 4.4 审议批准《关于〈公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回 报规划〉的议案》 表决结果为:【97,693,874】股同意,【172,700】股反对,【41,400】 股弃权,同意股数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 的【99.78】%,通过了该项议案。 其中,中小投资者表决情况为:【23,493,874】股同意,【172,700】 股反对,【41,400】股弃权,同意股数占出席本次股东大会中小投资 者所持有效表决权股份总数的【99.09】%。 10 / 12 本所认为,公司本次股东大会表决程序及表决股数符合《上市公 司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 细则(2015 年修订)》以及公司章程的规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 基于上述事实,本所认为,公司本次会议召集和召开的程序、召 集人的资格、出席本次会议的股东(或股东代理人)的资格和本次会 议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定,本次会议的表 决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份,经本所盖章并由经办律师签字后生 效。 (下接签字页) 11 / 12 【本页无正文,为《北京天达共和(武汉)律师事务所关于精伦 电子股份有限公司二〇一五年第四次临时股东大会之法律意见书》的 签署页】 北京天达共和(武汉)律师事务所 负责人: 胡晓华 经办律师: 万晓丹 _____ 邱萍萍 _____ 二〇一五年十月十六日 12 / 12