证券代码：600355           股票简称：精伦电子            编号：临 2017-008


                     精伦电子股份有限公司
               第六届董事会第十一次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    精伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通
知于 2017 年 4 月 12 日以电子邮件方式发出（全部经电话确认），会议于 2017
年 4 月 19 日上午 10：00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参
与表决董事 6 人，实际参与表决董事 6 人，3 名监事及部分高级管理人员列席了
会议。会议由董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。会议以举手表决方式，审议通过了如下事项：
    一、审议通过了《公司 2016 年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》，并提请 2016 年年度股
东大会批准；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》，并提请 2016 年年度股东
大会批准；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    四、审议通过了《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并
提请 2016 年年度股东大会批准；
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司 2016 度实现归属于母公司股东的
净利润 11,294,422.03 元，因需弥补以前年度亏损，未提取法定盈余公积金，加
期初未分配利润-285,725,162.88 元，本年度可供分配的利润为-274,430,740.85 元。
    董事会拟定 2016 年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积金转增股本。
    因公司未作出现金分配预案，独立董事就此预案发表了独立意见：由于公司
2016 年度净利润需弥补以前年度亏损，公司 2016 年度不进行利润分配，亦不进
行资本公积金转增股的预案，符合公司目前的实际情况，我们同意公司董事会的
利润分配预案。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    五、审议通过了《公司 2016 年度报告及年报摘要》，并提请 2016 年年度股
东大会批准；
    董事会认为：公司 2016 年度报告及年报摘要真实、准确、完整地反映了公
司财务状况和经营成果。公司 2016 年度报告及年报摘要所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
有限公司 2016 年度报告及年报摘要》全文。
    六、审议通过了《公司 2016 年度内部控制评价报告》；
    独立董事发表独立意见认为：报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制
度的规定进行，公司对公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、
销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、
合同管理、内部信息传递、办公管理、信息系统等方面的内部控制已经建立健全
了相关制度，并有效执行，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我
评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司 2016
年度内部控制评价报告事项。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
有限公司 2016 年度内部控制评价报告》全文。
    七、审议通过了《公司 2016 年度内部控制审计报告》；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
有限公司 2016 年度内部控制审计报告》全文。
    八、审议通过了《公司 2016 年独立董事述职报告》，并提请 2016 年度股东
大会批准；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
有限公司 2016 年独立董事述职报告》全文。
    九、审议通过了审计委员会提交的《董事会审计委员会 2016 年度履职情况
报告》；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《精伦电子股份
有限公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》全文。
    十、审议通过了《关于续聘公司 2017 年度会计师事务所并支付其报酬的预
案》，并提请 2016 年年度股东大会批准；
    公司决定续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年财务
报告审计机构，对本公司会计报表进行审计，并确定支付其 2016 年度财务报告
审计报酬为人民币 45 万元，聘期暂定为一年。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十一、审议通过了《关于聘任公司 2016 年内部控制审计机构的预案》；
    公司决定聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年内部
控制审计机构，负责公司内控审计工作，聘期暂定为一年。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十二、审议通过了《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》，并提请
2016 年年度股东大会批准；
    独立董事发表独立意见认为：上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的
关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未损害
公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东
的利益，符合本公司的长期发展战略，有利于公司的长远发展。
    表决结果：同意 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（关联董事张学阳先生回
避了表决）
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2017-010 号
《精伦电子股份有限公司关于预计公司 2017 年度日常关联交易的公告》全文。
    十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并提请 2016 年度股东
大会批准；
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2017-011 号
《精伦电子股份有限公司章程修正案》全文。
    十四、审议通过了《关于执行上海鲍麦克斯电子科技有限公司实施第二期股
权期权激励计划的议案》；
    根据 2016 年 3 月 30 日审议通过的《关于修订实施股权期权激励计划（第二
期）的议案》，上海鲍麦克斯电子科技有限公司已在 2016 年考核期内完成授权考
核条件，具体如下：
    （1） 完成多头刺绣机的产品试制；（2016 年 11 月份已完成试制）
    （2） 智能互联多轴机实现批量出货； （2016 年 9 月家用缝绣一体智能互
联产品实现批量供货）
    （3） 开始缝制设备智能工厂的试点； （已与战略客户签订试点合作协议）
    （4） 中高端产品销售占比超过 50%； （2016 年中高端产品销售比例
70.14%）
    （5） 产品综合毛利率不低于 20%。（2016 年产品综合毛利率 24.02%）
    根据考核完成情况，现申请实施议案中通过的“向有关激励对象有偿出让鲍
麦克斯公司不超过 30,706,120 份的股权”，股权行权准备期为 2 年。
    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。（关联董事张学阳先生、
秦仓法先生、廖胜兴先生回避了表决）
    十五、审议通过了《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》。
    全体与会董事成员经讨论，一致决定于 2016 年 5 月 18 日（星期四）下午
14：30 在公司会议室召开 2016 年年度股东大会，将上述第 2-5、8、10、12、13
项议题以及《公司 2016 年度监事会工作报告》、《关于修订〈公司章程〉的议案》
（2016 年修订）报经此次股东大会审议，股权登记日为：2017 年 5 月 11 日。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临 2017-012 号
《精伦电子股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》全文。
    特此公告。


                                              精伦电子股份有限公司董事会
                                                   2017 年 4 月 20 日