北京天达共和（武汉）律师事务所
关于精伦电子股份有限公司 2018 年年度股东大会
之法律意见书
北京天达共和（武汉）律师事务所
二〇一九年五月
地址：武汉市武昌区汉街万达总部国际 A 座 3202-3206 室
电话：027 8730 6528 传真：027 8730 6527 邮编：430070
北京天达共和（武汉）律师事务所
关于精伦电子股份有限公司 2018 年年度股东大会
之法律意见书
致：精伦电子股份有限公司
北京天达共和（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受精伦电子股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王国瑜、王东东律师出席公司 2018
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和
其他规范性文件以及《精伦电子股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就本次公司股东大会的召集、召开程序、出席和列席会议人员的资
格、表决程序及表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公
司本次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决
结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的
事实、数据的真实性及准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2018 年度财务决算报告》；
4、《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《公司 2018 年度报告及年报摘要》；
6、《公司 2018 年独立董事述职报告》；
7、《关于续聘公司 2019 年度会计师事务所并支付其报酬的预案》；
8、《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》；
9、《关于选举郭月梅女士为第七届独立董事的议案》；
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10、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
11、《关于修订<公司章程>的议案》
12、《关于董事和监事薪酬标准的议案》。
本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意
见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，
并据此发表法律意见。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第七届董事会第五次会议决议召集，符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的通知
2019 年 4 月 25 日，公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》、上海证券交易所网站上刊载《精伦电子股份有限公司关于召开 2018
年年度股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、
出席对象、审议事项等进行了公告。本所律师认为，公司本次年度股东大会已于
会议召开前二十日以公告方式通知各股东，符合《公司法》和《公司章程》的规
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定。
（三）本次股东大会的提案
本次股东大会议案由董事会提出，股东大会议案内容与提案一致，审议事项
的具体内容已在与股东大会通知公告发布相同的信息披露媒体上进行了公告，符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（四）本次股东大会的召开
根据本所律师见证，一次股东大会于 2019 年 5 月 28 日下午 14 点 30 分如期
在武汉市东湖开发区光谷大道 70 号公司会议室召开，由公司董事长张学阳主持。
本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与股东大会会议通知公告中所告知
的时间、地点及方式一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、通知、提案和召开程序合法
有效。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）经本所律师查验出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的身份证
明、股东账户卡和授权委托书，以及上海证券交易所交易系统投票平台、互联网
投票平台的验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的情况如下：
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东(或股
东代理人)共 7 人，持有公司有效表决权的股份 72,720,474 股，占本次股东大
会会议股权登记日公司有效表决权股份总数 14.7779%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具备出席本次
股东大会的合法资格。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台的最终确认，在本
次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票的股东共 4 人，持有公司有效
表决权的股份 414,600 股，占本次股东大会会议股权登记日公司有效表决权股份
总数的 0.0879%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互
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联网投票系统进行认证。
3、参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者持有公司有效表决权的股份
12,720,474 股，占本次会议股权登记日公司有效表决权股份总数的 2.584%。中
小投资者是指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
(二)根据本所律师的审查，除公司股东(或股东代理人)外， 出席及列席本
次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及律师。
经验证，本所律师认为，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法
资格，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司公告的议案一
致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形， 符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的
方式。本次股东大会通知中明确了网络投票的时间和投票程序，通过上海证券交
易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。出席会议的股东(或股东代理人)就列入本次股东
大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定 。
3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、 监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，
公司统计了投票表决结果。本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布本次
股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程
的有关规定。
4、经本所律师见证，本次股东大会审议并逐项表决了以下议案:
4.1 审议批准《公司 2018 年度董事会工作报告》
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表决结果为:72,305,874 股同意，414,600 股反对，0 股弃权，同意股数占
出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.4298%，通过了该项预案。
其中，中小投资者表决情况为:12,305,874 股同意，414,600 股反对，0 股
弃权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
96.7406%。
4.2 审议批准《公司 2018 年度监事会工作报告》
表决结果为: 72,305,874 同意，414,600 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.4298%，通过了该项预案。
其中，中小投资者表决情况为:12,305,874 股同意，414,600 股反对，0 股
弃权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
96.7406%。
4.3 审议批准《公司 2018 年度财务决算报告》
表决结果为: 72,305,874 同意，414,600 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.4298%，通过了该项预案。
4.4 审议批准《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
其中，中小投资者表决情况为:12,305,874 股同意，414,600 股反对，0 股
弃权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
96.7406%。
4.5 审议批准《公司 2018 年度报告及年报摘要》
表决结果为: 72,305,874 同意，414,600 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.4298%，通过了该项预案。
其中，中小投资者表决情况为:12,305,874 股同意，414,600 股反对，0 股
弃权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
96.7406%。
4.6 审议批准《公司 2018 年独立董事述职报告》
表决结果为: 72,305,874 同意，414,600 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.4298%，通过了该项预案。
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其中，中小投资者表决情况为:12,305,874 股同意，414,600 股反对，0 股
弃权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
96.7406%。
4.7 审议批准《关于续聘公司 2019 年度会计师事务所并支付其报酬的预案》
表决结果为: 72,305,874 同意，414,600 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.4298%，通过了该项预案。
其中，中小投资者表决情况为:12,305,874 股同意，414,600 股反对，0 股
弃权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
96.7406%。
4.8 审议批准《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张学阳、蔡远宏回避表决。关联股东及其一
致行动人合计持有精伦电子 13.41%的股份，非关联股东一共持有精伦电子 1.28%
股份。
非关联方表决中，6,302,000 股同意，414,600 股反对，0 股弃权，同意股
数占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 93.8272%，通过了该项
预案。
其中，中小投资者表决情况为: 6,302,000 股同意，414,600 股反对，0 股弃
权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
93.8272%。
4.9 审议批准《关于选举郭月梅女士为第七届独立董事的议案》
表决结果为: 72,305,874 同意，414,600 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.4298%，通过了该项预案。
其中，中小投资者表决情况为:12,305,874 股同意，414,600 股反对，0 股
弃权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
96.7406%。
4.10 审议批准《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
表决结果为: 72,305,874 同意，414,600 股反对，0 股弃权，同意股数占出
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席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.4298%，通过了该项预案。
其中，中小投资者表决情况为:12,305,874 股同意，414,600 股反对，0 股
弃权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
96.7406%。
4.11 审议批准《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为: 72,305,874 同意，414,600 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.4298%，通过了该项预案。
其中，中小投资者表决情况为:12,305,874 股同意，414,600 股反对，0 股
弃权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
96.7406%。
4.12 审议批准《关于董事和监事薪酬标准的议案》
表决结果为: 72,305,874 同意，414,600 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.4298%，通过了该项预案。
其中，中小投资者表决情况为:12,305,874 股同意，414,600 股反对，0 股
弃权，同意股数占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的
96.7406%。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会会议召集和召开的程序、
召集人的资格、出席本次会议的股东（或股东代理人）的资格和本次会议的表
决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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