新农开发:2010年年度股东大会的法律意见书2011-05-27
北京市国枫律师事务所
关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2010 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2011]093 号
致:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(贵公司)
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及贵公司
章程的有关规定,本所指派律师出席贵公司 2010 年年度股东大会(以下称“本
次股东大会”),并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律
意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见
书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司
本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验,本次股东大会是由贵公司董事会根据2011年4月28日召开的第四届
董事会第九次会议决定召集。贵公司董事会已于2011年4月30日在《上海证券报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www. sse.com.cn)刊登了《新
疆塔里木农业综合开发股份有限公司四届九次董事会决议公告》和《新疆塔里木
农业综合开发股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》,贵公司董事
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会已于本次股东大会召开前20日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点,说明了股东有权亲自或委
托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席会议股东的股权登记日、出
席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时,公告中列明了本
次股东大会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。
经查验,本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与本次股东大会会议通
知一致。
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验,本次股东大会由贵公司第四届董事会第九次会议决定召集并发布公
告通知,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东的
委托代理人共 5 人,代表股份总数 163,246,039 股,占贵公司股份总数的 50.86%;
经查验,上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效;除贵公司股东
及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵
公司律师。
综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合法
律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验,本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
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出的九项议案;出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人就列入本次股东大
会的议案进行了审议并形成以下决议:
1.审议并通过《2010年度董事会工作报告》;
2.审议并通过《2010年度监事会工作报告》;
3.审议并通过《2010年度财务决算报告》;
4.审议并通过《2010年年度报告及其摘要》;
5.审议并通过《2010年度利润分配预案》;
6.审议并通过《2011年度日常关联交易的预计议案》;
7.审议并通过《为子公司借款提供担保的议案》;
8.审议并通过《关于转让阿克苏新农房地产有限责任公司股权的议案》;
9.审议并通过《关于更换公司董事的议案》。
其中第6项议案为关联交易事项,在关联股东回避表决的情形下,由出席本
次股东大会的非关联股东表决通过。
经查验,本次股东大会的表决方式以记名方式进行,并就表决情况当场清点
并公布了表决结果;会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、
监事、董事会秘书签署;会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法
规、规范性文件和贵公司章程的规定,合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法、有效。
本法律意见书一式四份。
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(此页无正文,为《北京市国枫律师事务所关于新疆塔里木农业综合开发股份有
限公司 2010 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
负 责 人
张利国
北京市国枫律师事务所 经办律师
朱 明
崔 白
2011 年 5 月 27 日
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