新农开发：2011年第二次临时股东大会会议资料2011-12-16
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2011年第二次临时股东大会
会议资料
2011 年 12 月 27 日
材料目录
关于续聘会计师事务所的议案 ...........................................................- 1 -
关于公司 2012 年贷款计划的议案 .....................................................- 2 -
关于 2012 年度为子公司预提供担保的议案 .....................................- 3 -
关于棉花委托代销的议案 ...................................................................- 4 -
关于与农一师供销公司签订日常关联交易协议的议案 ...................- 8 -
关于与农一师电力公司签订日常关联交易协议的议案 ................. - 11 -
为阿拉尔新农棉浆公司借款提供担保的议案 .................................- 14 -
为阿拉尔新农棉浆公司借款提供担保的议案 .................................- 15 -
2011 年第二次临时
股东大会材料一
关于续聘会计师事务所的议案
本公司拟续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2011 年度审计机构，聘期一年（注：本报告期内支付给
国富浩华会计师事务所有限公司年报审计费用为 55 万元。
截至目前，国富浩华会计师事务所有限公司为本公司提供审
计服务 2 年）。
此议案提请各位股东审议。
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2011 年 12 月 27 日
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2011 年第二次临时
股东大会材料二
关于公司 2012 年贷款计划的议案
根据 2012 年度公司业务发展和生产经营对资金的需求，
公司决定向银行申请 13 亿元以下（含本数）流动资金贷款
额度，主要用于购买生产资料和新建项目的前期资金周转。
公司提请董事会授权经营层，在 13 亿元的额度内，经营层
根据公司生产经营管理过程中对资金的实际需求，有计划地
开展公司与银行之间的逐笔贷款业务。
此议案提请各位股东审议。
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2011 年 12 月 27 日
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2011 年第二次临时
股东大会材料三
关于 2012 年度为子公司预提供担保的议案
根据公司年度经营目标和各子公司资金需求计划，2012
年在银行综合授信额度内公司为子公司预提供担保，具体情
况如下：
被担保人 持股比例 计划担保金额 备 注
新疆海龙化纤有限公司 45% 13000 万元 按持股比例担保
阿拉尔新农棉浆有限责任公司 55% 11000 万元 按持股比例担保
阿克苏新农乳业有限责任公司 85% 7000 万元 全额担保
阿拉尔新农甘草产业有限责任公司 51.16% 10000 万元 全额担保
阿拉尔三五九化工有限公司 100% 30000 万元 全额担保
阿克苏三五九建材有限公司 100% 15000 万元 全额担保
合 计 86000 万元
各子公司依据资金需求向银行提出申请，并与公司协商
后办理担保手续。
以上计划担保方式均为保证担保，担保期限以合同签订
期限为准。以上担保均没有反担保。
此议案提请各位股东审议。
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2011 年 12 月 27 日
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2011 年第二次临时
股东大会材料四
关于棉花委托代销的议案
为了稳定本区的棉花销售市场，形成集团销售优势，增
强公司棉花产品市场竞争力，获得更大效益，农一师棉麻公
司与本公司就有关棉花销售事项经充分协商拟达成
2011-2013 年度棉花委托代销协议，协议主要内容见《棉花
委托代销协议书》（附后）。
由于农一师棉麻公司为本公司控股股东阿拉尔统众国
有资产经营有限责任公司下属全资子公司，因此本协议的实
施构成了关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上市公司与关
联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
此议案提请各位股东审议。
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2011 年 12 月 27 日
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棉花委托代销协议书
委托方（甲方）：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
地址：阿克苏市南大街 2 号新农大厦 19 层
电话：0997-2134083
受托方（乙方）：新疆生产建设兵团农一师棉麻公司
地址：阿克苏市民主路 8-2 号
邮政编码：843000
为了充分利用双方的优势，形成销售集团，确保皮棉销售价格的稳定，增
强双方在皮棉产品市场的竞争力，经充分协商，甲乙双方就 2011-2013 年度皮棉
销售事项达成如下协议，以便双方共同遵守。
第一条 委托代销形式
1.为充分发挥乙方皮棉销售的主渠道作用，甲方将下属阿拉尔农场、南口
农场、幸福城农场三个分公司生产的皮棉委托乙方代为销售，乙方必须以不低于
甲方向乙方交付皮棉当日的市场价格销售。
2.乙方可以通过自己的销售渠道为甲方联系皮棉购买客户，撮合甲方与客
户成交，成交价必须高于乙方代销售甲方产品的价格。
3.在其他条件相同的情况下，如第三方报价高于乙方销售甲方产品的价格，
甲方也可以通过自寻渠道将皮棉自行销售给第三方。
第二条 品种、等级、质量及包装
1.甲方委托乙方代销的皮棉品种包括细绒棉、中绒棉、长绒棉，其等级和
质量，按国家标准执行。
2.皮棉的包装及运输按乙方有关皮棉包装及运输的要求规定办理。
第三条 交货方式
乙方应提前一天向甲方发出调运通知单，乙方应自行到甲方农场加工厂提
货。
第四条 皮棉的验收地点
以甲方指定地点为验收地点。
第五条 检验办法
1．按照验货规定的时间与地点，取样验收。
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2．乙方必须在甲方通知乙方进行检验起三日内完成检验工作。
3．验收标准按国家有关皮棉检验标准执行。
4．甲方委托乙方代销的皮棉，统一由乙方按国家标准检验并出具检验证书。
5．在验收中对产品质量发生争议，应按《中华人民共和国标准化法》的规
定，交质量监督检验机构裁决。
6. 甲方应向乙方支付皮棉发生的检验费。
第六条 货款结算办法
1．甲方委托乙方代销的每批次皮棉经验收合格并交付乙方后，乙方应在 3
日内将扣除相关费用后的货款支付给甲方。
2.与双方货款结算发生的有关费用由乙方承担。
第七条 乙方因代销甲方皮棉收取费用的计算标准
销售费、皮棉检验费、代销费用应不高于乙方代销其他任何第三方的收费
标准。
第八条 甲方的违约责任
1.甲方在交售皮棉中掺杂使假、以次充好的，乙方有权拒收，同时交由甲
方自行处理。甲方交售的皮棉产品如有污染或疾病的，乙方有权拒收，并可与甲
方协商后按国家有关规定处理。
2.甲方的包装不符合规定，发货前需返修或重新包装的，应负责返修或重
新包装，并承担因此而支付的费用。
3.甲方未按乙方通知的时间、地点交货的，甲方应负逾期交货的违约责任，
并承担乙方因此而支付的实际费用。
4.甲方在接到乙方验收产品提出的书面异议后，应在 15 天内做出处理，如
甲方未按时处理，可视为默认。
第九条 乙方的违约责任
1.乙方在收到甲方交付的皮棉后，应立即确定数量、质量、包装等方面是
否符合销售要求并出具证明。如确认符合要求，乙方应承担代销中与购货方的全
部责任。乙方在代销中发生退货的，应偿付甲方退货部分货款总值 25％的违约
金。因此造成甲方损失的，还应根据实际情况赔偿其损失。
2.乙方无故拒收送甲方交付的皮棉，应向甲方偿付被拒收货款总值 25％的
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违约金，并承担因此而造成的损失和费用。
3.乙方如向甲方预付定金的，在不履行或不完全履行预购合同时，无权收
回未履行部分的预付定金。
4.乙方在甲方规定的验收期限内，未进行验收或验收后未在 3 日内提出书
面异议，视为默认。对于提出质量异议或因其他原因拒收的，乙方应交由甲方自
行处理。
第十条 不可抗力
甲、乙双方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完全履行合同
时，应尽快向对方通报理由，经有关主管机关证明后，可允许延期履行、部分履
行或不履行，并可根据情况部分或全部免予承担违约责任。
第十一条 合同的变更与解除
甲、乙双方的任何一方要求变更或解除合同时，应及时通知对方，并采用
书面形式由双方达成协议。未达成协议以前，原合同仍然有效。当事人一方接到
另一方要求变更或解除合同的建议后，应在收到通知之日起 15 天内做出答复，
当事人双方另有约定的，按约定的期限答复，逾期不做答复的，即视为默认。
第十二条 本合同的生效
本合同经甲乙双方法定代表人签字，且由甲方股东大会审议通过后方可生
效。本合同正本一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等效力。甲方关于本协议
的股东大会决议为本合同必不可少的附件。
第十 四 条 本合同于____年____月____日在______________________ 签
订，适用范围仅限于甲方 2011 年-2013 年度所生产的皮棉销售。
甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（盖章）
代 表 人(或代理人)：_ _____________
乙方：新疆生产建设兵团农一师棉麻公司（盖章）
代 表 人(或代理人)：______________
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2011 年第二次临时
股东大会材料五
关于与农一师供销公司签订日常关联交易协议的议案
为了稳定公司下属三个农场农资采购及农产品销售渠
道，形成集团采购优势，降低农业生产成本，增强公司棉花
产品市场竞争力，获得更大效益，公司于新疆农一师供销合
作有限责任公司就农资采购及农产品销售达成一致意见（协
议后附）。
由于新疆农一师供销合作有限责任公司为公司控股股
东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司下属全资子公司，
因此本协议的实施构成了关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上市公司与关
联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2011 年 12 月 27 日
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农资采购及农产品销售协议
甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下称甲方）
乙方: 新疆农一师供销合作有限责任公司（以下称乙方）
根据《中华人民共和国协议法》及相关法律、法规的规定，双方就乙方向甲
方销售的农资及甲方向乙方销售农产品事宜，签订本协议，供双方共同遵守。
第一条 协议标的及质量标准
1.1 乙方向甲方销售的农资，包括但不限于：
1.1.1 化肥
1.1.2 农药
1.1.3 种子
1.2 甲方向乙方销售的农产品，包括但不限于：农副产品
第二条 农资的购货方式
2.1 甲方根据其生产需要，按 (年或季度)向乙方提出购货计划，该购货计划
包括但不限于农资、规格、数量和具体交货时间。乙方应在收到购货计划后
根据协议向甲方提供有关农资；
2.2 在同等的销售条件下，乙方承诺优先向甲方供货。
第三条 农资及农产品的价格：
在同等的条件下，乙方销售给甲方的农资，不应高于向第三方销售上述产品
的价格；乙方收购甲方生产的协议产品的价格，不应低于向第三方收购上述产品
的价格。
第四条 交货方式、地点及时间：
由双方根据具体交易协商确定。
第五条 付款方式：
由双方根据具体交易协商确定。
第六条 甲、乙方的承诺
6.1 甲方保证按照本协议约定的标准，将协议产品销售给乙方。
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6.2 乙方保证按照甲方提出的购货计划，按时保质地向甲方提供农资。
第七条 违约责任
7.1 如任何一方违约，守约方可以给予违约方一定的合理期限要求违约方予
以纠正，若违约方在该期限内未纠正其违约行为，守约方有权终止协议，并有权
要求违约方支付违约金，违约金数额为协议总价款的 20%。
7.2 除水灾、火灾、台风、地震、战争、罢工等不可预见和不可避免的不可
抗力事件等所造成的损失外，双方均应负责赔偿由于各自的违约而给对方造成的
损失。
第八条 适用法律和争议的解决
本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方如遇因本协议而引起的
任何纠纷应首先友好协商解决，如遇协商不能解决时, 任何一方均可向有管辖权
的法院提起诉讼。
第九条 本协议未尽事宜，双方协商后可签定补充协议。
第十条 其他
9.1 本协议自甲、乙双方签字盖章并经甲方之股东大会在关联股东回避表决
的情况下审议通过之日起生效。
9.2 协议有效期自 2012 年 1 月 1 日起，至 2014 年 12 月 31 日止。
9.3 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
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2011 年第二次临时
股东大会材料六
关于与农一师电力公司签订日常关联交易协议的议案
为了稳定公司及控股子公司的电力供应，公司于农一师
电力公司就电力供应达成一致意见（协议后附）。
由于农一师电力公司为公司控股股东阿拉尔统众国有
资产经营有限责任公司下属全资子公司，因此本协议的实施
构成了关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上市公司与关
联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2011 年 12 月 27 日
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供电协议
供方：农一师电力公司（以下称甲方）
用方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下称乙方）
根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定，为了确立正常的
供用水、电等的秩序，明确双方的责任，做到安全、经济、合理地用电，甲乙双
方经友好协商，订立本合同，供双方共同遵守。
第一条 供应方式
1.1 甲方根据乙方的生产需要，按（年或季度）向乙方供电。
1.2 在同等供应条件下，甲方承诺优先向乙方供应。
1.3 当甲方出现电力供应不足的情况时，甲方应当按不低于其供给任何第三
方（包括甲方下属企业）电的比例及条件，供给乙方。
第二条 受能的地点及时间
2.1 受能地点：公司及控股子公司所在地
2.2 受能时间：
第三条 收费标准
3.1 甲方收取电费用的标准，应依照新疆生产建设兵团农业建设第一师电力
收费标准的规定确定。甲方承诺甲方向乙方收取的电费用不高于其向任何第三方
（包括甲方下属企业）收取的费用。
3.2 因国家法律、法规或有关政策的变动导致电力收费标准的变动，则按国
家规定的变动幅度作相应的调整。
3.3 甲方根据自身的情况决定提高电的收费标准时，应在做出提高收费标准
的决定之日起一个月内，以书面形式通知乙方，并对提高价格标准的具体情况予
以说明。
第四条 付款时间
乙方应在接受甲方供应电力后一个月内，支付所用电费。
第五条 违约责任
5.1 甲方未按合同的规定向乙方供应电的，乙方有权拒绝支付用电费用或者
要求甲方补供少供部分的电力；并有权要求甲方支付违约金，违约金数额为乙方
（年或季度）应当交纳的用电费总额的 20%；违约金不足赔偿乙方损失的，甲方
应按照乙方的实际损失数额进行赔偿。
5.2 如因甲方未能及时检修线路或供水供电设备，导致停电，造成乙方设备
损坏的，甲方应负责对乙方损坏的设备进行修复，修复费用由甲方支付；并按照
乙方的实际损失数额进行赔偿。
5.3 由于乙方的原因造成甲方对外停能，则甲方有权要求乙方承担赔偿责任。
赔偿数额的计算公式为：甲方对外停能时间内少供能量×甲方对外停能当月的上
月甲方平均售能单位。
5.4 乙方如不按期缴纳用电费，乙方应向甲方支付逾期付款金额的利息。利
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息按一年期银行贷款利率计算。
第六条 本协议未尽事宜，双方协商后可签定补充协议。
第七条 适用法律和争议的解决
本合同应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方如遇因本合同而引起的
任何纠纷均应友好协商解决，如协商不能解决时, 任何一方均可向有管辖权的法
院提起诉讼。
第八条 其他
8.1 本合同自甲、乙双方签字盖章并经乙方之股东大会在关联股东回避表决
的情况下审议通过之日起生效。
8.2 本合同一经生效，不得擅自修改或终止。如遇特殊情况需要对合同条款
进行修改或变更，或有其他未尽事宜的，须经双方协商，并签订补充合同。补充
合同作为本合同附件，与本合同具有同等效力。
8.3 合同有效期自 2012 年 1 月 1 日起，至 2014 年 12 月 31 日止。
8.4 合同正本一式贰份，甲乙双方各执壹份。
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2011 年第二次临时
股东大会材料七
为阿拉尔新农棉浆公司借款提供担保的议案
阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）
是新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公
司”）和山东海龙股份有限公司（以下简称“山东海龙”）组
建的合资公司。因生产经营所需，新农棉浆拟向金融机构借
款 4000 万元，用作流动资金，期限为一年。本公司需提供
全额担保，担保期限为一年。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2011 年 12 月 27 日
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2011 年第二次临时
股东大会材料八
为阿拉尔新农棉浆公司借款提供担保的议案
阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）
是新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公
司”）和山东海龙股份有限公司组建的合资公司。因生产经
营所需，新农棉浆拟向银行借款 8000 万元，用作流动资金，
本公司提供全额担保，担保期限为一年。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2011 年 12 月 27 日
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